Tschechien: Akquisition von Unternehmen
Die Gesetzgebung zum Erwerb von Unternehmen findet sich im Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften und Genossenschaften in seiner geänderten Fassung (das "Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften"). In den folgenden Abschnitten konzentrieren wir uns vor allem auf den Erwerb von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (auf Tschechisch: Společnost s ručením omezeným) (die "GmbH") und den Erwerb von Aktiengesellschaften (auf Tschechisch: Akciová společnost) (die "AG"). Unter Übernahme verstehen wir den Erwerb einer 100%igen Beteiligung an dem Unternehmen.
LLC
Der Erwerb einer bestehenden GmbH kann durch einen Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgen. Zuallererst ist es wichtig festzustellen, ob die Geschäftsanteile einer bestimmten GmbH laut Gesellschaftsvertrag auf Dritte übertragbar sind, und wenn ja, ob es Vorkaufsrechte für andere Gesellschafter gibt und ob eine vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. Die Übertragung des Geschäftsanteils wird gegenüber der GmbH mit der Übergabe der Vereinbarung an die GmbH wirksam (sofern nicht anders vereinbart).
JSC
Da die Rechte der Anteilseignerinnen und Anteilseigener von JSCs durch die Aktien selbst repräsentiert werden, kann der Erwerb einer JSC durch den Erwerb von Aktien der jeweiligen JSC erfolgen. Zuallererst muss festgestellt werden, ob die Übertragbarkeit der Anteile eingeschränkt ist oder ob die Anteile mit Rechten Dritter belastet sind. Sobald festgestellt wurde, dass die betreffenden Aktien übertragbar sind oder, im Falle einer eingeschränkten Übertragbarkeit, vom zuständigen Organ des betreffenden Unternehmens genehmigt wurden, hängt die Übertragung von der Form der Aktie ab, d.h. ob es sich um eine gebuchte Aktie oder eine verbriefte Aktie handelt. Wenn die Aktie in Form einer Urkunde vorliegt, ist es üblich, die Übertragung durch eine Vereinbarung mit einem anschließenden Übergabeprotokoll und einer Eintragung auf der Rückseite der Aktie durchzuführen, die die Übertragung belegt. Nach der Übertragung ist es notwendig, die Übertragung gegenüber der AG nachzuweisen, damit die Übertragung gegenüber der AG wirksam wird. Um die Aktionärsrechte wahrnehmen zu können, muss der Erwerbende in der vom Zentralverwahrer geführten Liste der Aktionäre der betreffenden AG eingetragen sein. Handelt es sich um eine gebuchte Aktie, wird der gesamte Vorgang elektronisch abgewickelt, indem ein Auftrag zur Übertragung der Aktien zwischen den Wertpapierkonten des Übertragenden und des Übernehmenden typischerweise bei der Bank eingereicht wird und die Registrierung durch den Zentralen Wertpapierverwahrenden erfolgt.
