10 Juni 2022 Blog

Keine Prospekt­haftung des Wirtschafts­prüfers der „P&R-Gesellschaften“

Der Abschlussprüfer der deutschen „P&R-Vertriebsgesellschaften“ haftet Anlegern wegen der Erstellung der Jahresabschlussprüfung nicht auf Schadenersatz aus Prospekt- oder Expertenhaftung.

Sachverhalt

Die Kläger hatten von deutschen Vertriebsgesellschaften der sogenannten „P&R-Gruppe“ als Kapitalanlage Seefrachtcontainer gekauft. Das Konzept sah im Gegenzug feste Mietzinszahlungen vor und stellte einen bestimmten Rückkaufpreis in Aussicht. Der beklagte Wirtschaftsprüfer hatte für die Vertriebsgesellschaften jeweils (eingeschränkte) Prüftestate über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts erteilt. In einer Informationsbroschüre für eine der Vertriebsgesellschaften fand sich ein Passus, wonach „unabhängige Wirtschaftsprüfer“ den Vertriebsgesellschaften „die vollständige Vertragsabwicklung für die Containerinvestitionen“ testierten und die Vertriebsgesellschaft „diese bewährte Abwicklung eins zu eins“ übernehme, so dass „auch für dieses neue Konzept die gleiche gute Performance sichergestellt“ sei. Über die Vermögen der Gesellschaften wurde keine drei Jahre nach dem Kauf das Insolvenzverfahren eröffnet. Die Kläger hatten dabei einen Großteil ihrer Investition verloren.

Entscheidung

Das OLG München hat die Berufung der Kläger, die erstinstanzlich unterlegen waren, mit Beschluss zurückgewiesen. 

Zunächst schloss das Gericht spezialgesetzliche Prospekthaftungsansprüche aus § 306 KAGB mangels zeitlicher Anwendbarkeit der entscheidenden Regelung ebenso aus wie eine Haftung nach richterrechtlicher Prospekthaftung im engeren Sinn. Letzteres bereits deshalb, weil es sich bei dem Containerkauf nicht um einen Beitritt zu einer (Anlage)Gesellschaft handele und es deshalb an einer gemeinsamen unternehmerischen Tätigkeit der Anleger fehle. 

Schadenersatzansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinn wurden ebenfalls verneint. Zwar sei die Informationsbroschüre als Prospekt im Sinne der Rechtsprechung des BGH zu werten. Eine allgemeine Vertrauenshaftung des Wirtschaftsprüfers scheitere jedoch daran, dass dieser selbst keine über das normale Verhandlungsvertrauen hinausgehende persönliche Gewähr für die Seriosität und ordnungsgemäße Erfüllung des Vertrags zwischen den Anlegern und den Vertriebsgesellschaften übernommen habe. Ihn treffe daher keine eigene Aufklärungspflicht das Vertragskonstrukt und dessen Risiken selbst betreffend. Auch sei der Beklagte nicht als Vertreter der Vertriebsgesellschaften aufgetreten, habe keinen unmittelbaren Kontakt zu den Anlegern gehabt und auch sonst sei es nicht zur Beeinflussung der Vertragsverhandlungen aufgrund eines von dem Beklagten in Anspruch genommenen persönlichen Vertrauens gekommen.

Eine allgemeine sog. „Expertenhaftung“ wurde ebenfalls verneint. Ein Experte hafte vertragsfremden Dritten nach den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zu Gunsten Dritter nämlich nur bei Inanspruchnahme eines konkreten Vertrauens, woran es vorliegend jedoch fehle. Die oben zitierte Passage in der Informationsbroschüre genüge hierfür ersichtlich nicht: Der Beklagte war nicht einmal namentlich genannt und hatte zudem lediglich die Jahresabschlusse testiert, nicht aber den Prospekt selbst. Der Beklagte hatte daher auch kein Prospektprüfungsgutachten erstattet. Es lagen auch keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die vorgenommene Prüfung auch im Interesse bestimmter Dritter durchgeführt werden sollte.

Da mögliche deliktische Ansprüche jedenfalls an der nach Ansicht des Senats fehlenden haftungsbegründenden Kausalität und an prozessualen Gegebenheiten scheiterten, wies das OLG die Berufung der Kläger im Ergebnis zurück.

Anmerkung

Die genannte Entscheidung wurde vom OLG München umfangreich begründet und ist in Bezug auf das Nichtvorliegen einer etwaigen Prospekt- oder Expertenhaftung zutreffend. Es fehlte letztlich an schützenswerten typisierten oder konkreten Vertrauen der klagenden Anleger in die Prüfungstätigkeit des Beklagten: Der beklagte Wirtschaftsprüfer wurde schließlich allein für die Vertriebsgesellschaften und in Bezug auf die jeweiligen Jahresabschlüsse, nicht aber auf das Vertragskonstrukt zwischen den Gesellschaften und Anlegern tätig. Das Urteil liegt auch damit auf der Linie mit der Rechtsprechung des BGH, der für eine Haftung von nicht im Außenverhältnis gegenüber Anlegern auftretenden Wirtschaftsprüfern oder sonstigen „Experten“ hohe Hürden aufstellt. Ob allerdings die Ausführungen des Senats zur fehlenden haftungsbegründenden Kausalität den Maßstäben des BGH gerecht werden, bleibt – gegebenenfalls – abzuwarten.

(OLG München, Beschluss vom 21. April 2022, Az. 8 U 4257/21)

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