Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG sind nicht nur der Komplementär-GmbH verpflichtet, sondern auch der Kommanditgesellschaft (KG) selbst. Diese Haftung greift selbst dann, wenn zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH & Co. KG kein Anstellungsvertrag besteht. Dies geht aus einem kürzlich veröffentlichten Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) hervor.

Das Problem
Die GmbH & Co. KG ist eine juristische Kunstform, die in der Praxis häufig zu unerwarteten Problemen führt. Anders als bei einer „normalen“ KG ist bei der GmbH & Co. KG der persönlich haftende Gesellschafter (sog. Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Als Folge dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion handeln die Geschäftsführer stets nur mittelbar für die KG: (1.) Die GmbH & Co. KG wird vertreten durch die GmbH. (2.) Die GmbH wiederum wird vertreten durch ihre Geschäftsführer. Daraus folgt, dass zwischen der KG und dem Geschäftsführer keine unmittelbaren Rechtsbeziehungen bestehen. Arbeitet die Geschäftsführung nicht ordnungsgemäß, wäre es der KG somit - rein formal betrachtet - nicht möglich, die Geschäftsführung auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen.

Die Entscheidung
Mit seinem Urteil vom 18. Juli 2013 hat sich der BGH gegen eine rein formale Betrachtungsweise ausgesprochen. Die Karlsruher Richter setzen sich damit über die rechtliche Trennung zwischen GmbH und KG hinweg und gehen über die bisherige Rechtsprechungslinie hinaus. Bisher war in der Rechtsprechung lediglich anerkannt, dass eine GmbH & Co. KG den betreffenden Geschäftsführer selbst auf Schadensersatz in Anspruch nehmen kann, sofern mit diesem ein Anstellungs- oder Dienstvertrag abgeschlossen wurde. Dieses Erfordernis hat der BGH nunmehr aufgegeben. Auch ohne direkte Rechtsbeziehungen mit der KG sei der Geschäftsführer dennoch der KG unmittelbar verpflichtet. Dies ergebe sich aus der „organschaftlichen Sonderbeziehung“, so die Karlsruher Richter. Das Gericht greift dabei auf eine im Schrifttum verbreitete Meinung zurück, wonach das Organverhältnis des Geschäftsführers bei der GmbH drittschützende Wirkung für die gesamte GmbH & Co. KG entfaltet. Dies gelte zumindest dann, wenn die Geschäftsführung für die KG die wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH bilde.

Fazit
Die Entscheidung des BGH erweitert deutlich, die Möglichkeiten einen Geschäftsfüher einer GmbH & Co. KG unmittelbar auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen. In der Praxis ist dies vorallem für Publikumsgesellschaften von Bedeutung, da bei diesen häufig kein Dienst- oder Anstellungsvertrag abgeschlossen wird.

(Bundesgerichtshof, Urteil vom 18. Juli 2013 - II ZR 86/11)

Benjamin Schwarzfischer, Rechtsanwalt