In einem Urteil zur Haftung von Kapitalanlageberatern und -vermittlern hat der BGH klargestellt, dass die Verjährung von Schadensersatzansprüchen eines Anlegers wegen Aufklärungs- oder Beratungspflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Beteiligung an einer Fondsgesellschaft frühestens mit der Annahme der Beitrittserklärung beginnt.

Nach § 199 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 BGB verjähren Schadensersatzansprüche eines Anlegers in zehn Jahren von dem Zeitpunkt ihrer Entstehung an. Der BGH weist darauf hin, dass ein Schadensersatzanspruch im Sinne von § 199 BGB entstanden sei, sobald er von dem Geschädigten erstmals geltend gemacht werden könne. Dabei genüge es, wenn der Schaden dem Grunde nach entstanden sei, eine Bezifferung des Zahlungsanspruchs sei hingegen nicht erforderlich. Allerdings setze der für den Verjährungsbeginn maßgebliche Schadenseintritt regelmäßig voraus, dass es zu einer konkreten Verschlechterung der Vermögenslage des Gläubigers gekommen sei, wohingegen der Eintritt einer lediglich risikobehafteten Situation nicht ausreiche.

Ausgehend von den vorgenannten Grundsätzen stellt der BGH klar, dass ein Schadensersatzanspruch eines Anlegers bei der Beteiligung an einer Fondsgesellschaft auf Grundlage einer fehlerhaften Beratung frühestens mit dem Abschluss des Beteiligungsvertrags entstehen könne. Demnach beginne die Verjährung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 199 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 BGB nicht bereits mit dem Zugang des Beitrittsangebots des Anlegers bei der Fondsgesellschaft, sondern frühestens mit der Annahme dieses Angebotes. Es bestehe auch kein Anlass, im zugrunde liegenden Fall hiervon abweichend für den Verjährungsbeginn auf einen früheren Zeitpunkt abzustellen. Insbesondere rechtfertige die Erwägung des Berufungsgerichts, der Anleger sei mit Zugang seines Beteiligungsangebots gemäß § 145 BGB an dieses gebunden und könne den Erwerb der Beteiligung nicht mehr einseitig verhindern, nicht eine Vorverlagerung des für den Verjährungsbeginn maßgeblichen Zeitpunkts der Schadensentstehung. Denn trotz der Bindung des Anlegers an seinen Antrag hinge das Zustandekommen seines Beteiligungserwerbs und die erst damit einhergehende objektive Veränderung seiner Vermögenslage immer noch von der Annahme seines Angebots ab. Dass es sich in Anbetracht des Vertriebskonzepts der Fondsgesellschaft um ein Massengeschäft handele und daher in der Regel mit einer Annahme des Angebots zu rechnen sei, ändere auch nichts daran, dass bis zur Vertragsannahme lediglich eine, wenn auch gesteigerte, Gefährdungslage für die Vermögensinteressen des Anlegers bestehe. Diese könne jedoch nicht mit einem konkreten Vermögensschaden des Anlegers gleichgesetzt werden.
Anmerkung

Im vorliegenden Fall konnte der II. Zivilsenat offen lassen, ob er sich der Rechtsprechung des XI. Zivilsenats anschließt, wonach der Schadensersatzanspruch eines Anlegers wegen fehlerhafter Anlageberatung (bereits) mit dem Abschluss des schuldrechtlichen Beteiligungsvertrags entsteht oder ob in Übereinstimmung mit dem III. und dem IV. Zivilsenat hierfür zusätzlich erforderlich ist, dass der Erwerb der Anlage unwiderruflich oder vollzogen ist. Denn im konkreten Fall konnte bereits nach der auf den frühesten Zeitpunkt – den Abschluss des Erwerbsvertrags – abstellenden Ansicht des XI. Zivilsenats eine Anspruchsverjährung nicht festgestellt werden.

(BGH, Urteil vom 21.05.2019 – II ZR 340/18)

Katharina Teitscheid, Rechtsanwältin
Frankfurt am Main