Zur Zulässigkeit der Hauptversammlung einer deutschen SE im Ausland

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 21.10.2014 entschieden, dass (a) bei einer deutschen SE zwar durch die Satzung ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden kann, dass aber (b) die Bestimmung dieses Versammlungsorts in der Satzung eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten muss, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet, und dass (c) eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinander liegender Orte überlässt, diesen Vorgaben nicht gerecht wird.

Sachverhalt
Die Hauptversammlung einer börsennotierten SE mit Sitz in Deutschland beschloss folgende Satzungsänderung:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet entweder am Sitz der Gesellschaft, dem Sitz einer Wertpapierbörse in der Europäischen Union oder einer Großstadt in der Europäischen Union mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.
Aktionäre der SE erhoben gegen diesen Beschluss Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage. Die Klagen blieben zunächst in allen Instanzen erfolglos, bis der BGH letztinstanzlich den Klagen stattgab.

Entscheidung
Die Revisionen vor dem BGH hatten Erfolg. Laut dem BGH ist die konkrete Ausgestaltung der Satzungsänderung mit § 121 Abs. 5 AktG unvereinbar und verstößt damit gegen das Gesetz (§ 243 Abs. 1 AktG).

Der BGH hält eine Satzungsregelung, die einen Versammlungsort im Ausland bestimmt, zwar grundsätzlich für zulässig und entscheidet damit einen seit mehreren Jahrzehnten andauernden Meinungsstreit im Sinne der Internationalisierung des deutschen Rechts. Auch das Beurkundungserfordernis des § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG stehe einer solchen Satzungsregelgung nicht von vornherein entgegen. Insofern setzt diese Entscheidung die Linie des BGH aus seinem Urteil vom 17. Dezember 2013 (II ZB 6/13) fort (siehe hierzu GvW-Newsletter Februar 2014). 

Allerdings sei vorliegend die konkrete Ausgestaltung der Satzungsänderung mit § 121 Abs. 5 AktG unvereinbar. Die Bestimmung des Versammlungsorts müsse eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten binde. Es sei zwar zulässig, in der Satzung mehrere Orte aufzuführen, unter denen das Einberufungsorgan wählen könne. Über eine sachgerechte Bindung des Auswahlermessens gehe jedoch eine Satzungsbestimmung hinaus, die dem Einberufungsorgan die Auswahl unter einer großen Zahl geografisch weit auseinanderliegender Orte überlasse. Diese Satzungsregelung sei nicht am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtet.

Praxistipp
Die Vorgaben des BGH sollten von deutschen SE, welche mit dem Gedanken spielen, ihre Hauptversammlungen künftig im Ausland abzuhalten, beachtet werden.

(BGH, Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 330/13)

Dr. Daniel Komo, LL.M. (Bristol)
Rechtsanwalt und Notar


Februar 2015


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