Insolvenzverfahren: Verjährungsfalle für Massegläubiger

Vor wenigen Wochen hatte der Bundesgerichtshof darüber zu befinden, ob Masseverbindlichkeiten, die im Rahmen eines Insolvenzverfahrens in der Regel vorrangig bedient werden, auch dann den allgemeinen Verjährungsregeln unterliegen, wenn dem Insolvenzverwalter mangels hinreichender liquider Mittel (vorrübergehend) eine Zahlung nicht möglich ist.

Hintergrund

Nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens können vom Insolvenzverwalter oftmals nicht alle Vertragsverhältnisse sofort beendet werden, sodass diese Verträge (z.B. Miet- oder Arbeitsverträge) zunächst weitergeführt werden, mit der Folge, dass für den Zeitraum nach Verfahrenseröffnung Masseverbindlichkeiten entstehen. Diese Masseverbindlichkeiten muss der Insolvenzverwalter aus der von ihm verwalteten Masse (vorrangig) bedienen. Reicht die verwaltete Masse – zunächst – nicht aus, um sämtliche Masseverbindlichkeiten zu bedienen, so zeigt der Insolvenzverwalter Masseunzulänglichkeit an. Alle bis zur Anzeige der Masseunzulänglichkeit begründeten Masseverbindlichkeiten werden sodann zurückgestellt, der Verwalter darf auf diese sog. Altmasseverbindlichkeiten vorerst keine Zahlung leisten.

In der Verwalterpraxis ist es bislang üblich, dass die Masseverbindlichkeiten, die wegen Masseunzulänglichkeit zunächst nicht bezahlt werden können in eine sog. Tabelle der Massegläubiger aufgenommen werden. Dabei handelt es sich nicht um eine in der Insolvenzordnung formell geregelte Tabelle, sondern lediglich um eine interne Liste des Insolvenzverwalters, welche Massegläubiger später noch bedient werden müssen.

Entscheidung des BGH

Der BGH hat nunmehr entschieden, dass Altmasseverbindlichkeiten, die wegen der Anzeige der Masseunzulänglichkeit vorerst nicht bedient werden können, den normalen Verjährungsregeln unterliegen. Weder die Anzeige der Masseunzulänglichkeit noch die Aufnahme in die Tabelle der Massegläubiger führt zu einer Hemmung der Verjährung (anders bei Insolvenzforderungen, hier gilt § 204 Abs. 1 Nr. 10 BGB). Liegen also zwischen dem Entstehen der Masseverbindlichkeit, bzw. der Anzeige der Masseunzulänglichkeit und einer späteren Behebung dieses Zahlungshindernisses mehrere Jahre, so sind die Ansprüche, die sich gegen die Insolvenzmasse richten, möglicherweise nicht mehr durchsetzbar. Der Insolvenzverwalter wird und muss in einem solchen Fall die Zahlung auf die Altmasseverbindlichkeit verweigern und der Massegläubiger geht leer aus.

Auswirkungen für die Praxis

Die Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen für die Abwicklung von Insolvenzverfahren und die Bezahlung von Masseverbindlichkeiten. Vertragspartner der Insolvenzmasse, deren Ansprüche vorrangig aus der Masse zu bedienen wären (z.B. Vermieter, Arbeitnehmer, Lieferanten) laufen Gefahr, im Falle der Anzeige der Masseunzulänglichkeit nicht nur jahrelang auf ihre Bezahlung warten zu müssen, sondern darüber hinaus gänzlich mit ihrem Anspruch auszufallen, wenn dieser zwischenzeitlich verjährt ist.

Als Lösungsweg zur Vermeidung dieser Verjährungsfalle bietet sich an, unmittelbar nach Anzeige der Masseunzulänglichkeit ein sog. Stillhalteabkommen mit dem Insolvenzverwalter zu schließen oder – sollte dieser hierzu nicht bereit sein – den Anspruch durch eine gerichtliche Feststellungsklage zu sichern.

(BGH, Urt. v. 14.12.2017 – IX ZR 118/17)

Christian Fuhst, Rechtsanwalt und Insolvenzverwalter, ehrenamtl. Richter am bay. AGH

München


Februar 2018


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