Anfechtung bei Zahlung im Rahmen von Sanierungskonzepten

Zur Rettung von Unternehmen vor der Insolvenz werden vielfach Sanierungskonzepte vorgelegt und darauf (ggf. unter Teilverzichte der Gläubiger) Zahlungen geleistet. Kommt es dann später doch zur Insolvenz, verlangt der Insolvenzverwalter nicht selten diese Teilzahlungen auch noch zurück. Der BGH hat mittlerweile relativ klare „Segelanweisungen“ gegeben, unter welchen Bedingungen dies erfolgreich ist. Diese sollte man kennen, um bereits im Zeitpunkt der Zahlung das Risiko richtig einschätzen zu können.

Sachverhalt

Der Kläger als Insolvenzverwalter verlangt im Wege der Insolvenzanfechtung die Rückgewähr von vier Ratenzahlungen (insgesamt 65.000 Euro), die die Beklagte, eine langjährige Vertragspartnerin der Schuldnerin, in den letzten vier Monaten vor Insolvenzantragstellung von dieser erhalten hat.
Die von der Schuldnerin mit der Erstellung eines Sanierungskonzepts beauftragten Restrukturierungsberater legten den Gläubigern ein als „Sanierungsskizze“ bezeichnetes Konzept vor. Nach Vorlage des Konzepts schlossen die Schuldnerin und die Beklagte mehrere Vereinbarungen, in denen neben der Rückführung der offenen Außenstände der Schuldnerin in monatlichen Raten u.a. eine künftige Belieferung nur gegen Vorkasse vereinbart wurde. Gleichzeitig erklärte sich die Beklagte zu einem Teilverzicht auf ihre Außenstände bereit, sofern der Schuldnerin frisches Eigenkapital zugeführt werde. Nach Abschluss der Vereinbarung zahlte die Schuldnerin die vier streitgegenständlichen Monatsraten, bevor sie im Januar 2012 dann doch einen Insolvenzantrag stellte.

Entscheidung

Nach Klageabweisung durch das Landgericht hat das Berufungsgericht die Beklagte antragsgemäß verurteilt. Die zugelassene Revision der Beklagten führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur Zurückverweisung an das Berufungsgericht. Der BGH monierte, dass das Berufungsgericht das Sanierungskonzept als unzureichend abgelehnt hatte, weil es die Ursachen der Zahlungsunfähigkeit nicht aufführte. Der BGH stellt zum wiederholten Male fest, dass ein anfechtungsfestes Sanierungskonzept dann vorliegt, wenn es sich um ein schlüssiges, von den tatsächlichen Gegebenheiten ausgehendes Konzept handelt, das mindestens ansatzweise schon umgesetzt worden war und Aussicht auf Erfolg hatte. Allein die Tatsache der Nichtnennung der Ursachen der Krise kann nicht dazu führen, dass das Sanierungskonzept unschlüssig ist. Der BGH hat die Sache an das Berufungsgericht zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen.

Praxishinweise

Sobald ein Schuldner mitteilt, dass er in ernsthaften Zahlungsschwierigkeiten steckt und ein Sanierungskonzept aufstellt, ist allergrößte Vorsicht geboten, insbesondere für zukünftige Geschäfte mit diesem Schuldner. Gerade unter dem bald in Kraft tretenden neuen präventiven außergerichtlichen Sanierungsverfahren (wir berichteten) wird sich der Anwendungsfall dieser Anfechtungsszenarien vergrößern.

Allerdings stärkt der BGH mit diesem Urteil erneut die Restrukturierungsmöglichkeit. Insbesondere fordert der BGH erneut „nur“ ein schlüssiges Konzept, d.h. im Anfechtungsprozess muss der Gläubiger darlegen können, weshalb er davon ausgehen konnte, dass die Sanierungsmaßnahmen erfolgreich sein werden. Diese Erläuterungen müssen lediglich nachvollziehbar sein, der Gläubiger muss sie nicht (fachkundig) überprüfen.  
Der BGH bestätigt mit diesem Urteil die Grundsätze aus seiner Leitentscheidung vom 12.05.2016, Az. IX ZR 65/14 (wir berichteten).

(BGH, Urteil vom 28. März 2019 – IX ZR 7/18)

Ansgar Hain, Rechtsanwalt
Berlin