Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen: Neue Rechtsform für Familienunternehmen?

Die Stiftung Verantwortungseigentum e.V. hat kürzlich einen Gesetzentwurf erarbeitet, wonach das deutsche Gesellschaftsrecht um eine neue Rechtsform erweitert werden soll: die GmbH mit gebundenem Vermögen (kurz: GmbH-gebV).

Die GmbH-gebV soll wesentliche Elemente der Stiftung mit denjenigen der herkömmlichen GmbH verbinden. Ähnlich wie eine Stiftung soll sie den dauerhaften Erhalt des Unternehmens sicherstellen. Gleichzeitig soll sie aber die Flexibilität einer GmbH erhalten.

Kern dieser neuen Rechtsform ist die dauerhafte Vermögensbindung (sog. Asset Lock). Das Vermögen der Gesellschaft soll allein dem Unternehmen zugutekommen und darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. Auch der Jahresüberschuss soll nicht den Gesellschaftern, sondern allein der Gesellschaft zustehen.

Zur Vermeidung von Missbrauch ist vorgesehen, dass die Gesellschaft jährlich einen Bericht über die Einhaltung der Vermögensbindung erstellen muss. Dieser Bericht soll von einem externen Wirtschaftsprüfer geprüft und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht werden. Eine staatliche Kontrolle, ähnlich der Stiftungsaufsicht, ist hingegen nicht vorgesehen.

Die Unternehmensverantwortung auf Ebene der Gesellschafter ähnelt derjenigen eines Treuhänders. Die Gesellschafter haben zwar Stimm- und Teilhaberechte und können die Gesellschaft damit aktiv leiten. Anteile sollen aber nicht an Dritte verkauft, sondern an die nächste Generation weitergegeben werden. Hierdurch kann die Erhaltung des Unternehmens und seiner Werte über mehrere Generationen hinweg sichergestellt werden.

Ähnlich der Stiftung kann die GmbH-gebV der Gefahr einer Zersplitterung der Anteile und einem möglichen Liquiditätsabfluss aus dem Unternehmen entgegenwirken. Die neue Rechtsform verspricht jedoch, dass dieses Ziel deutlich schneller und kostengünstiger als durch Stiftungsgründung erreicht werden kann.

All dies macht die neue Rechtsform vor allem für Familienunternehmen interessant, die zwar grundsätzlich gerne ihr Unternehmen in eine Stiftung überführen möchten, vor diesem Schritt bislang aber aus Zeit- und Kostengründen zurückgeschreckt sind.

Wann und ob die neue Rechtsform für die Praxis zur Verfügung stehen wird, kann aktuell noch nicht abschließend vorhergesagt werden. Das Besondere an dem vorliegenden Gesetzesentwurf ist, dass dieser von einer privaten Initiative erarbeitet wurde, und nicht wie üblich von der Bundesregierung. Zur konkreten Umsetzung schlägt der Gesetzentwurf vor, das GmbH-Gesetz um einen neuen Abschnitt 6 (§§ 77a - 77p) zu ergänzen.

Es bleibt also abzuwarten, ob die neue Regierung in der nächsten Legislaturperiode den Gesetzentwurf weiter vorantreiben wird. Bis dahin sollten insbesondere Familienunternehmen ein Auge auf das weitere Gesetzgebungsverfahren haben und die GmbH-gebV in ihre Mittel- bis Langfristplanung von anstehenden Umstrukturierungsmaßnahmen miteinbeziehen.

Der aktuelle Gesetzesentwurf steht unter diesem Link zum Download bereit.

Benjamin Schwarzfischer, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Frankfurt am Main

Benjamin Schwarzfischer

Benjamin Schwarzfischer

ist Assoziierter Partner und seit 2011 Rechtsanwalt bei GvW Graf von Westphalen in Frankfurt am Main. Er ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und als Mitglied der Praxisgruppe M&A berät er schwerpunktmäßig Familienunternehmen und Unternehmen des industriellen Mittelstands in allen Fragen des nationalen und internationalen Gesellschaftsrechts. Sein Leistungsspektrum reicht von der Beratung bei strategischen Unternehmenskäufen über Joint Ventures bis hin zu Unternehmensumwandlungen und Umstrukturierungen.