Ersatzpflicht des Geschäftsführers für Zahlungen nach Insolvenzreife

Ein Geschäftsführer haftet nicht wegen nach Insolvenzreife getätigter masseverkürzender Zahlungen, wenn die dadurch verursachte Vermögensminderung in einem unmittelbaren Zusammenhang mit ihr ausgeglichen wird. Unerheblich ist, ob der ausgleichende Massezufluss bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens noch vorhanden ist.  

Sachverhalt

In dem zu entscheidenden Fall schloss die Insolvenzschuldnerin (GmbH & Co. KG) nach Eintritt der Insolvenzreife einen Darlehensvertrag mit revolvierendem Charakter. Danach stand ihr für einen bestimmten Zeitraum ein Betrag in Höhe von EUR 150.000,00 darlehensweise zur Verfügung, welcher bei Bedarf mehrfach abgerufen werden konnte. Nachdem die Schuldnerin das Darlehen abgerufen und wieder zurückgeführt hatte, rief sie es wenige Tage später erneut vollständig ab. Der Insolvenzverwalter verklagte den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH auf Zahlung von EUR 150.000,00. 

Die Entscheidung des BGH

Der BGH entschied, dass keine Verletzung des Schutzzwecks des § 130 a I HGB (Zahlungsverbot nach Insolvenzreife) vorliegt, wenn die durch die nach Insolvenzreife geleistete Zahlung des Geschäftsführers verursachte Masseschmälerung in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der masseschmälernden Zahlung wieder ausgeglichen wird. Ein unmittelbarer Zusammenhang soll bereits dann anzunehmen sein, wenn sich ein solcher aus wirtschaftlicher Betrachtung ergibt. Zweck des Zahlungsverbots nach Insolvenzreife sei es, Masseverkürzungen zu verhindern, nicht aber, Massebereicherungen zu dienen. Unerheblich soll es deshalb auch sein, ob der Massezufluss bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens noch vorhanden ist. Entscheidend sei allein der Zeitpunkt, in dem die Masseverkürzung ausgeglichen wird. Werde der ausgleichende Massezufluss vor Eröffnung wieder verbraucht, so führe dies ggf. zu einem neuen Erstattungsanspruch, er verliere aber seine ausgleichende Wirkung nicht.

Der BGH hat mit der Entscheidung Abstand von seiner bisherigen Rechtsprechung genommen, wonach der Vermögenszufluss noch bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorhanden sein musste. Dieser Grundsatz hat nun eine Einschränkung zugunsten des haftenden Organs und zulasten der Insolvenzmasse erfahren und ist damit von einer hohen Praxisrelevanz. 

(BGH, Urteil vom 18. November 2014 – II ZR 231/13)

Jana Hollstein, LL.M., Rechtsanwältin


März 2015


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