Türkei: Beschränkung der Befugnisse des Handlungsbevollmächtigten gegenüber Dritten

Die Befugnisse von Handlungsbevollmächtigten türkischer Kapitalgesellschaften können infolge einer Änderung der Gesetzeslage in der Türkei nunmehr auch im Außenverhältnis allgemein beschränkt werden.

Ein neues Gesetz (Nr. 6552 v. 11. September 2014) ermöglicht die wirksame allgemeine Beschränkung der Vertretungsbefugnisse von Handlungsbevollmächtigten einer türkischen AG gegenüber Dritten. Diese Regelung findet auf die türkische GmbH entsprechende Anwendung.

Bereits vor Inkrafttreten des vorgenannten Gesetzes war es möglich, die Vertretungsbefugnis eines Handlungsbevollmächtigten zu beschränken. Eine solche Beschränkung war jedoch grundsätzlich nur im Innenverhältnis zwischen der Kapitalgesellschaft und dem jeweiligen Handlungsbevollmächtigten wirksam. Etwas anderes galt nur dann, wenn der Vertragspartner positive Kenntnis von der Haftungsbeschränkung erlangt hatte. Aus diesem Grund war es bislang  in der Praxis üblich, die Haftungsbeschränkung in einem entsprechenden Brief oder Rundschreiben an den jeweiligen Geschäftspartner bekannt zu geben.

Nach der neuen Gesetzeslage ist dies nicht mehr unbedingt erforderlich. Der Vorstand kann die Vertretungsbefugnisse eines Handlungsbevollmächtigten im Außenverhältnis grundsätzlich wirksam beschränken; eine solche Beschränkung wirkt Dritten gegenüber auch ohne den konkreten Nachweis der positiven Kenntnis, wenn (i) eine interne Richtlinie zur Vertretungsbefugnis beschlossen wurde und (ii) diese im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht wurde.

Für die wirksame Bestellung eines Handlungsbevollmächtigten, einschließlich der Beschränkung seiner Befugnisse im Außenverhältnis, sind damit nunmehr folgende Voraussetzungen zu erfüllen:

  1. Die Bestellung eines Handlungsbevollmächtigten muss nach dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zulässig sein. Als Handlungsbevollmächtigter kann dabei ein nicht vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied oder ein Arbeitnehmer einer AG bzw. GmbH bestellt werden.

  2. Die Handlungsbevollmächtigten werden durch einen Beschluss des Vorstands einer AG bzw. der Geschäftsführer einer GmbH, der bestimmten formellen Anforderungen genügen muss, bestellt.

  3. In der internen Richtlinie zur Vertretungsregelung müssen die Grenzen der Vertretungsmacht und/oder Unterschriftenregelungen klar und eindeutig erkennbar geregelt werden. 

    Die Festlegung der Vertretungsrichtlinien kann dabei in einer AG durch einen Beschluss des Vorstands oder der Hauptversammlung bzw. in einer GmbH durch Gesellschafterbeschluss erfolgen.

  4. Dem Beschluss, in dem der Handlungsbevollmächtigte bestellt wird, ist auch die interne Vertretungsrichtlinie beizufügen. Beides ist im Handelsregister einzutragen und bekannt zu geben.

Dr. Gökce Uzar-Schüller, Avukat

 


Oktober 2014


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