Juni 2023 Blog

Update zu den Gegenmaßnahmen Russlands im Zusammenhang mit den verhängten Sanktionen

Russland hat durch verschiedene Präsidentenerlasse und Regierungsanordnungen Gegenmaßnahmen erlassen, die v.a. auf den Schutz des russischen Kapitalmarkts abzielen, aber auch den Exit ausländischer Investoren aus Russland erschweren sollen. Die wichtigsten aktuell gültigen Maßnahmen werden  nachfolgend dargestellt.

Finanz-und kapitalmarktbezogene Gegenmaßnahmen

1. Zwangsumtausch

Ein erster (und nachfolgend mehrfach angepasster) Erlass („Ukaz“) des russischen Präsidenten Nr. 79 vom 28.2.2022 sah einen Zwangsverkauf von 80% der Deviseneinnahmen aus grenzüberschreitenden Liefer- und Leistungsverträgen durch russische Vertragspartner rückwirkend zum 1.1.2022 vor. Später wurde durch Ukaz Nr. 126 vom 18.3.2022 der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation („Regierungskommission“) das Recht zugewiesen, die Höhe des Zwangsumtausches festzulegen. Derzeit beträgt die Höhe des Zwangsumtausches O%.

2. Zahlungen, Überweisungen, Darlehensgewährung

Zudem wurde russischen Gebietsansässigen („Residenten“) zunächst verboten, Überweisungen in Fremdwährung auf eigene ausländische Konten sowie Überweisungen ohne Eröffnung eines Bankkontos mit elektronischen Zahlungsmitteln ausländischer Zahlungsdienstleister vorzunehmen und Fremdwährungskredite an nicht in Russland ansässige natürliche oder juristische Personen zu vergeben. Diese Überweisungsverbote wurden durch weitere Ukaze des russischen Präsidenten vom 5.3.2022 Nr. 95, 18.3.2022 Nr. 126, 31.3.2022 Nr. 172 und vom 4.5.2022 Nr. 254 sowie nachfolgende Anweisungen der russischen Zentralbank allerdings wieder gelockert. Derzeit dürfen Residenten Überweisungen auf eigene oder fremde ausländische Konten mit Ausnahme von Gewinnausschüttungen innerhalb festgelegter Höchstbetragsgrenzen tätigen. Die Höchstbetragsgrenzen wurden sukzessive erhöht und betragen seit 1. Juli 2022 1 Mio. US-Dollar pro Monat, bei Nutzung von Zahlungsdiensten ohne Kontoeröffnung 10.000 US-Dollar.

Bis zum 30.9.2023 gilt ein Verbot für Überweisungen aus Russland ins Ausland durch Nichtresidenten unfreundlichen Ländern. Eine Ausnahme gilt für Arbeitslöhne, die für eine Arbeitstätigkeit in Russland gezahlt werden.

Die Liste der unfreundlichen Staaten wird von der russischen Regierung festgelegt, regelmäßig geprüft und angepasst (vgl. Verfügung der Regierung der Russischen Föderation vom 5.3.2022 N 430-r "Über die Bestätigung der Liste ausländischer Staaten und Territorien, die unfreundliche Handlungen gegen die Russische Föderation, russische juristische und natürliche Personen und Einzelpersonen vornehmen). Sie enthält derzeit alle EU-Mitgliedstaaten und 22 weitere Länder.

Die Gewährung von Krediten in ausländischer Währung durch Residenten an Nichtresidenten ist nach Ziffer 3 a) Ukaz Nr. 79 vom 28.2.2022 verboten.

Gemäß Ukaz vom 18.3. 2022 Nr. 126 ist bis einschließlich 31.12.2023 eine Genehmigung der russischen Zentralbank für folgende Zahlungen erforderlich:

- für einen Anteil, eine Einlage oder eine Beteiligung am Vermögen (Grund- oder Stammkapital, Anteilsfonds einer Genossenschaft) einer gebietsfremden juristischen Person sowie

- für Kapitaleinlagen an Nichtresidenten zur Erfüllung von Partnerschaftsverträgen (Verträge über eine gemeinsame Tätigkeit/Joint-Venture-Verträge).

Sofern es sich um Transaktionen in Rubel oder Währungen freundlicher Staaten handelt oder um Währungen unfreundlicher Staaten, jedoch der Transaktionswert 15 Mio. Rubel zum offiziellen Wechselkurs der Zentralbank der Russischen Föderation am Tag der Zahlung nicht übersteigt, bedürfen die entsprechenden Zahlungen seit dem 1.6.2022 keiner Genehmigung mehr.

Gemäß Ukaz des Präsidenten Nr. 81 vom 1.3.2022 ist die Gewährung von Krediten (in Rubel) und der Handel mit Wertpapieren und Immobilien zwischen Gebietsansässigen und Personen aus unfreundlichen Staaten nur noch mit Genehmigung der Regierungskommission zulässig, ausgenommen sind lediglich Geschäfte unter Beteiligung der russischen Zentralbank und russische Tochtergesellschaften mit Gesellschaftern mit Sitz in unfreundlichen Staaten.

Allerdings sind russischen Residenten Immobiliengeschäfte mit Vertragspartnern aus unfreundlichen Ländern wieder erlaubt. Zudem gelten vorstehende Beschränkungen nicht für ausländische Immobilien.

3. Darlehensrückzahlungen durch russische Darlehensnehmer

Gemäß Ziffer 1ff. des Ukazes des russischen Präsidenten Nr. 95 vom 5.3.2022 gelten Beschränkungen für Darlehensrückzahlungen an ausländische Darlehensgeber mit Sitz in unfreundlichen Staaten durch russische Residenten. Zahlungsverpflichtungen, die 10 Mio. Rubel pro Monat übersteigen, bedürfen zu ihrer Erfüllung entweder der Zustimmung der Regierungskommission oder sind durch Zahlung auf ein besonderes Konto (sog. S-Konto) bei einem russischen Kreditinstitut zu erfüllen. Die Verpflichtung aus dem Darlehen gilt mit Eingang der Zahlung auf diesem Konto nach dem offiziellen Kurs der russischen Zentralbank am Tag der betreffenden Zahlung als erfüllt. Der ausländische Gläubiger kann dann bei dem russischen Kreditinstitut die Auszahlung der Gelder beantragen. Es ist nicht bekannt, dass eine solche Auszahlung an einen ausländischen Gläubiger bislang erfolgt ist. Das Verfahren findet auch auf Darlehen Anwendung, bei denen der ausländische Gläubiger seine Forderungen nach dem 1. März 2022 an einen Dritten abgetreten hat, selbst wenn dieser ein russischer Resident ist. Auf russische und natürliche Personen mit Sitz in unfreundlichen Staaten oder die von russischen Personen kontrolliert werden, finden vorstehende Regelungen keine Anwendung.

Nach dem Wortlaut betrifft vorstehende Einschränkung nur Darlehen ausländischer Darlehensgeber, keine sonstigen grenzüberschreitenden Liefer- und Leistungsverträge. Umfasst sind jedoch auch Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Emission ausländischer Wertpapiere (z.B. Eurobonds) durch russische juristische Personen.

4. Dividendenausschüttungen

Die Regelungen des Ukazes Nr. 95 sehen eine Beschränkung der Zahlungen in Bezug auf Darlehen, Kredite und sonstige Finanzinstrumente an Empfänger aus unfreundlichen Staaten vor. Wegen des Einschlusses „sonstiger Finanzinstrumente“ werden hierunter auch Dividendenausschüttungen russischer Aktiengesellschaften verstanden.

Durch einen weiteren Ukaz des russischen Präsidenten Nr. 254 vom 4.5.2022 wurden die Regelungen aus dem Ukaz Nr. 95 auf russische Gesellschaften mit beschränkter Haftung erweitert. Damit ist die Auszahlung von Dividenden an ausländische Gesellschafter russischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften nur noch eingeschränkt möglich. Beide können ihren Verpflichtungen gegenüber ausländischen Gesellschaftern aus unfreundlichen Staaten zur Zahlung von Dividenden nur mittels Zahlung des entsprechenden Betrages in Rubel auf ein neu zu eröffnendes Konto des Typs „S“ bei einer russischen Bank erfüllen, es sei denn der auszuschüttende Betrag liegt unter 10 Mio. Rubel pro Monat oder es liegt eine Genehmigung der Regierungskommission vor.

Für die Zustimmung der Regierungskommission zur Vornahme von Dividendenausschüttungen über einen Betrag von 10. Mio Rubel im Monat hinaus ist Folgendes nachzuweisen bzw. sind folgende Voraussetzungen zu erfüllen: Die Dividendenzahlung darf 50 % des Nettogewinns des ausschüttungswilligen russischen Unternehmens aus dem Vorjahr nicht übersteigen. Der ausländischen Gesellschafter will seine geschäftlichen Aktivitäten in Russland fortzusetzen. Ggf. werden Standpunkte anderer föderaler Behörden und der Zentralbank zur Bedeutung des Unternehmens und der Auswirkungen seiner Tätigkeit auf die technologische und produktionstechnische Souveränität sowie die soziale und wirtschaftliche Entwicklung Russlands und seiner Subjekte eingeholt. Zudem können quartalsbezogene Leistungsindikatoren für das Unternehmen festgesetzt werden.

5. Lizenzgebühren

Gemäß Ukaz Nr. 322 des russischen Präsidenten vom 27.5.2022 müssen russische Lizenznehmer ihre Zahlungsverpflichtungen aus Lizenzverträgen durch Zahlung in Rubel auf Sonderkonto erfüllen, wenn Lizenzgeber aus unfreundlichen Staaten stammt oder von solchen Gesellschaften kontrolliert wird, es sei denn die Lizenzverträge werden wie bisher erfüllt.

Diese Zahlungsbeschränkung sollen zudem gelten, wenn der Lizenzgeber Sanktionen gegen Russland öffentlich befürwortet hat, nach dem 23.2.2022 die Nutzung seines IP Rechts in Russland ohne objektive wirtschaftliche Rechtfertigung verboten hat, die Lieferung oder Produktion von Waren/Dienstleistungen in Russland ohne objektive wirtschaftliche Rechtfertigung eingestellt oder erheblich reduziert hat, öffentlich das Vorgehen der russischen Streitkräfte/Behörden im Ausland kritisiert oder öffentlich Unwahrheiten über das Vorgehen der russischen Streitkräfte/Behörden verbreitet oder im Internet beleidigende Informationen über russische Behörden verbreitet hat.

Zudem gelten vorstehende Einschränkungen u.a. nicht für Zahlungen von Nutzungsentgelten im Zusammenhang mit der Einfuhr von Arzneimitteln, medizinischen Geräten, industriellen und landwirtschaftlichen Produkten und Lebensmitteln nach Russland oder Herstellung in Russland, die Bereitstellung von Kommunikationsdiensten (einschließlich der Datenübertragung und des Internetzugangs) und Datenübertragungsdiensten sowie für die Herstellung und/oder Nutzung von Software für EDV-Anlagen, Datenbanken, Informationssystemen in Russland.

II. Ausfuhrverbote

Mit Ukaz des russischen Präsidenten vom 8.3.2022 Nr. 100 wurde ein Import- und Exportverbot für bestimmte, durch die russische Regierung zu listende Güter verfügt. In drei Verordnungen hat die russische Regierung dieses Verbot am 10.3.2022 konkretisiert, Ausfuhrverbote erlassen und mit weiteren Regierungsverordnungen nachfolgend angepasst. Die Beschränkungen gelten zunächst bis zum 31.12.2023.

Die Regierungsverordnung vom 9.3. 2022 Nr. 311 beschränkt die Ausfuhr verschiedener Warenpositionen aus Russland, u.a. medizinische und pharmazeutische Erzeugnisse und Materialien, medizinische, optische, elektrotechnische Geräte, verschiedene Industrie-und Haushaltsgüter sowie Produktions-, aber auch Handwerkzeuge aus verschiedensten Bereichen.

Ausnahmen gelten u.a. für den Transit durch Russland sowie für Waren mit Ursprung in der Russischen Föderation, sofern dies mit einem beizufügendem Ursprungszertifikat ST-1 oder durch eine andere zugelassene Bescheinigung einschließlich einer Bestätigung des Ministeriums für Industrie und Handel der Russischen Föderation nachgewiesen wird. Weitere Ausnahmen gelten zum Beispiel auch für Lieferungen in Länder der Eurasischen Wirtschaftsunion, Abchasien oder Südossetien. Transit durch Russland, für Waren mit Ursprung in anderen Mitgliedstaaten der Eurasischen Wirtschaftsunion, die im Rahmen von Zollverfahren, die eine Ausfuhr aus dem Zollgebiet der Eurasischen Wirtschaftsunion vorsehen, in das Gebiet dieser Mitgliedstaaten der Eurasischen Wirtschaftsunion verbracht wurden, Waren in einer Sonderwirtschaftszone und gleichgestellten Territorien, die unter Verwendung ausländischer Waren, die in das Zollverfahren einer freien Zollzone überführt wurden, hergestellt wurden sowie für Waren, für die Ausfuhrlizenzen durch den Föderalen Dienst für technische und Exportkontrolle, den Föderalen Dienst für militärisch-technische Zusammenarbeit, das Verteidigungsministerium, das Ministerium für Industrie und Handel der Russischen Föderation im Rahmen von zwischenstaatlichen Vereinbarungen über die Produktion und die wissenschaftlich-technische Zusammenarbeit von Unternehmen der Verteidigungsindustrie oder durch die Exportkontrollkommission der Russischen Föderation gewährt wurden.

Eine Ausfuhr der in Anhang 2 der Regierungsverordnung aufgeführten Güter – derzeit betrifft diese Listung lediglich inerte Gase -  ist nur zulässig mit Genehmigung des Vorsitzenden der russischen Regierung, dessen Stellvertreters oder des Ministers für Industrie und Handel (entsprechend der Verteilung der Zuständigkeiten) auf der Grundlage von Vorschlägen durch das Ministerium für Industrie und Handel, Ziffer 1.1. der Verordnung.

Die Regierungsverordnung Nr. 312 erlaubt die Ausfuhr bestimmter in den Anlagen gelisteter Landtechnik und gelisteter Fahrzeuge, von Industrieprodukten, Telekommunikationsanlagen und medizinischen Produkten in die Eurasische Wirtschaftsunion nur noch mit Genehmigungen, wobei zum Teil ähnliche Ausnahmen wie für die Regierungsverordnung Nr. 311 gelten.

Schließlich verbietet die Regierungsverordnung Nr. 313 vom 9.3.2022 - mit bestimmten Ausnahmen - die Ausfuhr von bearbeitetem oder unbearbeitetem Vollholz, Holzspänen oder Holzplattenwerkstoffen (gemäß Anhang 2 der Regierungsverordnung), Abfall und Schrott aus Stahl und sonstigem Metall und Keramik in unfreundliche Länder gemäß Anhang 1 und die Ausfuhr von in Anhang 3 gelisteten explosiven Stoffen, Schusswaffen und Patronen, von bestimmten Chemikalien, Hubschraubern sowie  Hubschrauberkomponenten und –ersatzteilen, weiteren Luftfahrzeugen, weiterer Flugzeugausrüstung und –bestandteilen in unfreundliche Länder gemäß Anhang 1 der Verordnung.

III. Personenbezogene Sanktionen

Mit Ukaz Nr. 252 vom 3.5.2022 hatte der russische Präsident erstmals personenbezogene Sanktionen verkündet. Mit gelisteten (und mithin sanktionierten) Personen und von ihnen kontrollierten Personen dürfen russische Behörden, natürliche und juristische Personen keine Rechtsgeschäfte abschließen oder erfüllen. Mit Regierungsverordnung vom 11.5.2022 Nr. 851 wurden zunächst 31 Unternehmen in der EU gelistet, vor allem Gazprom-Tochterunternehmen. Diese Liste der sanktionierten Personen wurde durch Regierungsverordnung vom 5.11.2022 Nr. 1997 um Unternehmen aus dem militärisch-technischen Bereich erweitert. Sie enthält 74 westeuropäische Unternehmen. Aus Deutschland gehören 21 Unternehmen dazu. Allerdings können Ausnahmegenehmigungen beantragt werden.

IV. Übertragung von Geschäftsanteilen und Aktien

Mit Ukaz Nr. 618 vom 8.9.2022 hat der russische Präsident Putin Rechtsgeschäfte zwischen Personen aus unfreundlichen Staaten mit russischen Personen, zwischen Personen aus unfreundlichen Staaten auf beiden Seiten oder mit Personen aus freundlichen Staaten über Geschäftsanteile an russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (abgekürzt „OOO“), die unmittelbar oder mittelbar zu einer Begründung, Änderung oder Beendigung von Rechten zum Besitz oder der Nutzung an oder zur Verfügung über diese Geschäftsanteile führen, unter den Vorbehalt der Genehmigung der Regierungskommission gestellt. Die Formulierung ist sehr weit und umfasst daher auch Rückkaufoptionen, Pfandvereinbarungen und ggf. auch Gesellschaftervereinbarungen.

Die Festlegung der Einzelheiten zum Genehmigungsverfahren wird durch Regierungsverordnung vom 6.3.2022 Nr. 295 bestimmt, deren Anwendungsbereich durch Regierungsverordnung vom 19.9.2022 Nr. 1651 auf Geschäfte mit OOO-Anteilen im Sinne des Ukazes Nr. 618 erweitert wurde.

Gemäß Ukaz Nr. 520 vom 5.8.2022 (in aktueller Fassung) sind bis zum 31. Dezember 2023 sämtliche Geschäfte verboten, die unmittelbar oder mittelbar die Begründung, Änderung, Beendigung oder Belastung von Eigentumsrechten, die Nutzung und/oder Veräußerung von Wertpapieren russischer juristischer Personen, von Anteilen am Stammkapital russischer juristischer Personen, von Beteiligungen, Rechten und Pflichten an Production Sharing Agreements, Joint-Venture-Vereinbarungen oder anderen Vereinbarungen, in deren Rahmen Investitionsprojekte durchgeführt werden, beinhalten. Durch den russischen Präsidenten (und nicht durch die Regierungskommission) können Ausnahmegenehmigungen erteilt werden.

Das Verbot gilt für Transaktionen mit

Rechtsgeschäfte unter Verstoß gegen vorstehendende Bestimmungen sind nichtig.

Bei der Vornahme von durch diesen Ukaz verbotenen Rechtsgeschäften sollen Aktien, Anteile oder sonstigen Beteiligungen ihren Inhabern keine entsprechenden gesetzlichen Rechte gewähren.

Die russische Regierung hatte dem Präsidenten innerhalb von 10 Tagen Vorschläge zur Listung russischer Kreditinstitute vorzulegen und dieser dann diejenigen zu bestätigen, die diesem Verfügungsverbot unterfallen. Die Listung der 45 betroffenen Banken erfolgte am 26.10.2022 durch Verfügung des Präsidenten Nr. 357-rp.

Die russische Regierung hatte dem russischen Präsidenten zudem innerhalb von 10 Tagen Vorschläge zur Listung von Unternehmen aus dem Brennstoff- und Energiesektor vorzulegen (und dieser dann zu bestätigen), die diesem Verfügungsverbot unterfallen. Die Listung der betroffenen Unternehmen aus dem Brennstoff- und Energiesektor erfolgte am 9.11.2022 durch Verfügung des Präsidenten Nr. 372-rp.

V. Stimmrechtsbeschränkungen und Treuhandverwaltung

Mit Ukaz Nr. 16 vom 17.1.2023 hat der russische Präsident zudem angeordnet, dass in bestimmten russischen Joint Venture vorübergehend Stimmen von Mitgliedern in Gesellschaftsorganen aus sog. unfreundlichen Staaten bzw. die von Gesellschaftern aus unfreundlichen Staaten entsendet wurden, bei der Beschlussfassung nicht berücksichtigt werden müssen.

Mit Ukaz Nr. 302 vom 25.4.2023 hat der russische Präsident schließlich angeordnet, dass als Antwort auf den Eigentumsentzug von in unfreundlichen Ländern befindlichen Vermögens des russischen Staates, russischer natürlicher und juristischer Personen, in Russland befindliches bewegliches und unbewegliches Vermögen eines unfreundlichen Staates oder dessen Personen unter befristete Treuhandverwaltung gestellt werden kann und die Treuhandverwaltung der Aktien der Fortum Russia B.V. und der Fortum Holding B.V. an der PAO Fortum und der Uniper SE an der PAO Unipro angeordnet.

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