Slowakei: Gründung von Joint Ventures
Das Konzept des Joint Ventures (das "JV") ist im slowakischen Recht nicht umfassend geregelt. Diese Tatsache hindert jedoch nicht daran, den Zweck des JV durch die bereits bestehenden Institute des slowakischen Rechts zu erfüllen.
Unternehmensdokumentation
Die Beteiligung zweier Unternehmen an einem Joint Venture stellt kein rechtliches Problem dar, sofern sie mit den Bestimmungen des Gesetzes Nr. 513/1991 Slg. über das Handelsgesetzbuch in seiner geänderten Fassung (das "Handelsgesetzbuch") und den Regeln des Wettbewerbsrechts übereinstimmt. Die grundlegenden Rechte und Pflichten eines jeden Teilnehmers können in der jeweiligen Gründungsurkunde des Unternehmens, der Satzung und den Statuten (die "Unternehmensdokumentation") festgelegt werden.
Die obligatorische Publizität der Unternehmensdokumentation (d.h. die Verpflichtung, solche Dokumente im Handelsregister zu veröffentlichen) führt jedoch in der Regel dazu, dass die Unternehmensdokumentation nur das erforderliche Minimum enthält, während die Teilnehmer eines Joint Ventures ein anderes Dokument suchen, in dem sie ihre Rechte und Pflichten detaillierter und in nicht-öffentlicher Form festlegen.
Aktionärsvereinbarung
Das Dokument, in dem die Teilnehmer eines Joint Ventures ihre Rechte und Pflichten festlegen, ist eine Aktionärsvereinbarung (auf Slowakisch: Dohoda medzi spoločníkmi oder Akcionárska dohoda) (das "SHA"). Das SHA enthält in der Regel eine Vielzahl von Vereinbarungen zwischen den Beteiligten, die die Regeln für die gewünschte Zusammenarbeit festlegen. Diese können unterschiedliche Rechte zur Ernennung von Mitgliedern der Gesellschaftsorgane, zur Besetzung freier Stellen, zur Größe der Gesellschaftsorgane, zur Beschlussfähigkeit und zu internen Beschränkungen der Befugnisse der Gesellschaftsorgane enthalten. SHAs enthalten auch verschiedene Regeln für die Veräußerung von Anteilen des Joint Ventures, wie z.B. verschiedene Call-Optionen, Put-Optionen, Drag-along- und Tag-along-Vereinbarungen, Regeln für die Lösung von Patt-Situationen usw.
Obwohl das SHA der bevorzugte Weg ist, um die Rechte und Pflichten der Teilnehmer des Joint Ventures festzulegen, ist es wichtig zu erwähnen, dass ein Verstoß eines Teilnehmers gegen die Bestimmungen des SHA in den meisten Fällen nicht zur Ungültigkeit der Vereinbarung selbst führt. Der Verstoß führt jedoch dazu, dass die Partei, die gegen die Bestimmungen des SHA verstößt, für alle Schäden (einschließlich entgangener Gewinne) gegenüber dem anderen Teilnehmer oder dem JV selbst haftbar gemacht werden kann. Darüber hinaus ist es sehr ratsam, Sanktionen für den Fall eines Verstoßes gegen die im SHA festgelegten Verpflichtungen zu vereinbaren.
Folgevereinbarungen
Darüber hinaus ist es üblich, dass die im SHA festgelegten Angelegenheiten in Folgedokumenten weiter spezifiziert werden, wie z.B. in verschiedenen geschäftlichen Kooperationsvereinbarungen, Rahmenvereinbarungen usw., die in der Regel als "Innominatverträge" (slowakisch: Inominátna zmluva) gelten, d.h. als Vereinbarungen, die im slowakischen Recht nicht ausdrücklich als "Vertragstypen" festgelegt sind.
Fazit
Wie eingangs erwähnt, gibt es im slowakischen Recht keine umfassende Regelung für Joint Ventures, und die gesetzlich geregelten Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und die Unternehmensdokumentation können nicht alle Fragen der Zusammenarbeit abdecken. Dies führt in der Regel dazu, dass die Joint-Venture-Dokumentation recht umfangreich und kompliz-iert ist, da die Beteiligten in der Regel so viele Eventualitäten und mögliche Szenarien wie möglich abdecken wollen.
