Tschechien: Gründung von Joint Ventures
Das Konzept des Joint Ventures (das "JV") ist im tschechischen Recht nicht umfassend geregelt. Diese Tatsache hindert jedoch nicht daran, den Zweck des JV durch die bereits bestehenden Institute des tschechischen Rechts zu erfüllen.
Unternehmensdokumentation
Die Beteiligung von zwei Unternehmen an einem Joint Venture stellt kein rechtliches Problem dar, vorausgesetzt, sie erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften und Genossenschaften in seiner geänderten Fassung (das "Gesetz über Wirtschaftsgesellschaften") und in Übereinstimmung mit den Regeln des Wettbewerbsrechts. Die grundlegenden Rechte und Pflichten jedes Teilnehmers können in der jeweiligen Gründungsurkunde des Unternehmens, der Satzung und den Statuten (die "Unternehmensdokumentation") festgehalten werden.
Die obligatorische Publizität der Unternehmensdokumentation (d.h. die Verpflichtung, solche Dokumente im Handelsregister zu veröffentlichen) führt jedoch in der Regel dazu, dass die Unternehmensdokumentation nur das erforderliche Minimum enthält, während die Teilnehmer eines Joint Ventures ein anderes Dokument ausarbeiten, in dem sie ihre Rechte und Pflichten detaillierter und in einer nicht öffentlichen Weise festlegen.
Aktionärsvereinbarung
Das Dokument, in dem die Teilnehmer eines Joint Ventures ihre Rechte und Pflichten festlegen, ist eine Gesellschaftervereinbarung (auf Tschechisch: Akcionářská dohoda) (das "SHA"). Das SHA enthält in der Regel eine Reihe von Vereinbarungen zwischen den Beteiligten, in denen Regeln für die gewünschte Zusammenarbeit festgelegt werden. Diese können unterschiedliche Rechte zur Ernennung von Mitgliedern der Organe, zur Besetzung wichtiger Positionen, zur Größe der Organe, zur Beschlussfähigkeit und zu internen Beschränkungen der Befugnisse der Organe enthalten. SHAs enthalten auch unterschiedliche Regeln für die Veräußerung von Anteilen des Joint Ventures, wie z.B. verschiedene Call-Optionen, Put-Optionen, Drag-along- und Tag-along-Vereinbarungen, Regeln zur Lösung von Deadlock-Situationen usw.
Obwohl das SHA das bevorzugte Mittel ist, um die Rechte und Pflichten der Teilnehmer des Joint Ventures festzulegen, ist es wichtig zu erwähnen, dass ein Verstoß eines Teilnehmers gegen die Bestimmungen des SHA in den meisten Fällen nicht die Ungültigkeit des Rechtsakts selbst zur Folge hat. Der Verstoß führt jedoch dazu, dass die Partei, die gegen die Bestimmungen des SHA verstößt, für alle Schäden (einschließlich entgangener Gewinne) gegenüber dem anderen Teilnehmer oder dem GU selbst haftbar gemacht werden kann. Darüber hinaus ist es sehr ratsam, Sanktionen für den Fall zu vereinbaren, dass gegen die im SHA festgelegten Verpflichtungen verstoßen wird.
Folgevereinbarungen
Darüber hinaus ist es üblich, dass die in der SHA festgelegten Inhalte in Folgedokumenten weiter spezifiziert werden, z. B. in verschiedenen Kooperationsvereinbarungen, Rahmenvereinbarungen usw., die in der Regel als "Innominatverträge" (tschechisch: Inominátní smlouva) gelten, d. h. als Vereinbarungen, die im tschechischen Recht nicht ausdrücklich als "Vertragstypen" festgelegt sind.
Fazit
Wie eingangs erwähnt, gibt es im tschechischen Recht keine umfassende Regelung für Joint Ventures, und die gesetzlich geregelten Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und die Unternehmensdokumentation können nicht alle Fragen der Zusammenarbeit abdecken. Dies führt in der Regel zu einer Joint-Venture-Dokumentation, die ziemlich umfangreich und komplex ist, da die Beteiligten in der Regel so viele Eventualitäten und mögliche Szenarien wie möglich abdecken wollen.
