Bundesgerichtshof (BGH) präzisiert die materiell-rechtlichen und prozessualen Grenzen der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG.
Unabhängig von der materiell-rechtlichen Berechtigung gilt gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Vor diesem Hintergrund war bislang umstritten, ob auch ein in der Gesellschafterliste aufgeführter Gesellschafter ein rechtliches Interesse daran hat, gegenüber der GmbH seine materiell-rechtliche Gesellschafterstellung feststellen zu lassen. Der BGH hat diese Streitfrage nun zugunsten eines klagenden Gesellschafters entschieden.
Der Kläger hatte 75 % der Anteile an einer GmbH (wirksam) erworben und war entsprechend in die Gesellschafterliste beim Handelsregister aufgenommen worden. Die beklagte GmbH bestritt die Wirksamkeit der Anteilsübertragung und reichte beim Handelsregister mehrfach Gesellschafterlisten ein, die statt des Klägers einen Dritten als Gesellschafter führte. Hiergegen wandte sich der Kläger u. a. mit Feststellungsklage und begehrte die Feststellung, materiell-rechtlich Anteilsinhaber geworden zu sein.
Der BGH bestätigte insoweit die Vorinstanzen. Das erforderliche Feststellungsinteresse habe vorgelegen, da die beklagte GmbH durch die Einreichung von den Kläger nicht mehr aufführenden Gesellschafterlisten zum Ausdruck gebracht hatte, diesen nicht als Gesellschafter anzuerkennen. Die erstrebte Feststellung war auch geeignet, die dadurch hervorgerufene Unsicherheit der Rechtsposition des Klägers zu beseitigen. Dies bereits deshalb, weil die GmbH sich bei Einreichung einer von der begehrten Feststellung abweichenden Gesellschafterliste auf die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG nach Treu und Glauben nicht berufen könne. Hinzu komme, dass es sich in weiterer Hinsicht nachteilig für den Gesellschafter auswirken könne, wenn die Gesellschaft entgegen dem Listeneintrag behauptet, er sei nicht ihr Gesellschafter. Dadurch könne die Position des Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft geschwächt werden oder es zu nachteiligen Auswirkungen im Geschäftsleben kommen, etwa bei dem Versuch einer gesellschaftsbezogenen Kreditaufnahme bzw. bei der Veräußerung oder Belastung des Geschäftsanteils. Diese Nachteile würden durch die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste allein nicht ausgeräumt, weshalb auch der Vorrang der Leistungsklage nicht greife: Eine vorbeugende Unterlassungsklage gegen die Einreichung einer den Gesellschafter nicht ausweisenden Gesellschafterliste würde dieses begründete Rechtsschutzbegehren des Klägers nicht ausschöpfen.
Die sachgerechte Entscheidung des BGH stärkt die Position des „angezweifelten“ GmbH-Gesellschafters zu Recht: Nur eine positive Feststellung der materiell-rechtlichen Inhaberschaft der umstrittenen Gesellschafterstellung ist geeignet, jeden Zweifel hieran zu beseitigen. Etwas versteckt hält das Urteil zudem für die anwaltliche Praxis den Hinweis bereit, bei Wahl der „passenden“ Klageart die Streitgegenstandslehre nebst ihren Auswirkungen auf die materielle Rechtskraft des begehrten Ausspruchs nicht aus dem Auge zu verlieren. Denn bekanntlich nehmen einzelne präjudizielle Rechtsverhältnisse an der materiellen Rechtskraft des Urteils nicht teil, so dass aufgrund einer erfolgreichen Klage auf Kaufpreiszahlung der Beklagte Käufer zwar zur Zahlung verpflichtet ist, die Wirksamkeit des Kaufvertrags damit jedoch als bloße Vorfrage nicht bindend festgestellt ist. Entsprechend würde im vorliegenden Fall die vom BGH angesprochene vorbeugende Unterlassungsklage es zwar der Gesellschaft untersagen, eine den Kläger nicht listende Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen. Die aufgezeigten Risiken des Klägers infolge des Leugnens seiner materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung durch die GmbH würden durch einen solchen Unterlassungsbefehl jedoch nicht beseitigt, da die Gesellschaft die Gesellschafterstellung gleichwohl inhaltlich bestreiten könnte. In solchen Fällen bedarf die vom BGH sogenannte „formelle Legitimationswirkung“ des § 16 Abs. 1 GmbHG daher der materiell-rechtlichen Bestärkung eines gleichlaufenden Feststellungsausspruchs.
(BGH Urteil vom 21.4.2026 – II ZR 50/25)
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