Legal Update: Vereinfachte Investitions­verfahren für ausländische Investoren in Vietnam

Vietnam hat mit dem neuen Investitionsgesetz und dem Dekret Nr. 96/2026/NĐ-CP, das am 31. März 2026 in Kraft getreten ist, eine wesentliche Änderung seines Rechtsrahmens für ausländische Investitionen eingeführt. Diese Änderung wurde durch das vom Finanzministerium am 29. April 2026 herausgegebene Amtsschreiben Nr. 5427/BTC-DNTN weiter präzisiert.

Nach dem neuen Rechtsrahmen müssen ausländische Investoren vor der Gründung einer Gesellschaft in Vietnam nicht mehr zwingend ein Investment Registration Certificate („IRC“) einholen. Investoren können nun zwischen zwei Vorgehensweisen wählen: entweder dem traditionellen Ansatz, zunächst das IRC einzuholen und anschließend die Gesellschaft zu gründen, oder der neuen Möglichkeit, zunächst die Gesellschaft zu gründen und die IRC-Verfahren danach abzuschließen.

Bei dem neuen „Company-first“-Ansatz ist für die Gründungsunterlagen kein IRC mehr erforderlich. Stattdessen muss der ausländische Investor eine Verpflichtungserklärung vorlegen, mit der er bestätigt, die geltenden Marktzugangsbedingungen und Beschränkungen für ausländische Beteiligungen einzuhalten.

Praktische Auswirkungen

Diese Änderung bestätigt, dass das Enterprise Registration Certificate („ERC“) und das IRC nun getrennte Verfahren sind. Ausländische Investoren können eine Gesellschaft vor Abschluss des IRC-Verfahrens gründen und betreiben, was einen schnelleren Markteintritt und größere Flexibilität bei der Strukturierung ermöglicht.

Investoren sollten jedoch sorgfältig prüfen, ob dieser Mechanismus für ihr Projekt geeignet ist. Bei Produktionsvorhaben, Immobilienprojekten oder Projekten, die Grundstücks- oder Fabrikmietverträge umfassen, kann eine Gründung vor der IRC-Genehmigung zu kommerziellen Risiken führen. Dementsprechend können Mietverpflichtungen und Betriebskosten bereits entstehen, bevor das Projekt vollständig genehmigt ist. Wird das IRC verzögert oder verweigert, bleibt die Gesellschaft an diese Verpflichtungen rechtlich gebunden, wobei nur begrenzte Ausstiegsmöglichkeiten bestehen. Dies schafft ein Szenario, in dem Investoren die vollen kommerziellen Kosten für Anlagen tragen, die sie nicht nutzen können, und zugleich mit möglichen Schwierigkeiten bei der Auflösung der vietnamesischen Gesellschaft konfrontiert sind.

Darüber hinaus können vor Ausstellung des IRC weiterhin bestimmte operative Einschränkungen bestehen. In der Praxis können Banken für die Eröffnung eines Direct Investment Capital Account („DICA“) weiterhin das IRC verlangen, was die Verfahren zur Kapitaleinlage beeinträchtigen könnte. Außerdem bleiben Sektoren, die Beschränkungen für ausländische Beteiligungen oder sektorspezifischen Genehmigungen unterliegen, ungeachtet des vereinfachten Gründungsverfahrens vollständig reguliert.

Fazit

Insgesamt bietet der neue Rechtsrahmen einen flexibleren Weg für unkomplizierte Investitionen, während der traditionelle IRC-first-Ansatz für regulierte oder infrastrukturintensive Projekte weiterhin vorzugswürdig sein kann.