Das Bundesfinanzhof (BFH) hat kürzlich eine wegweisende Entscheidung zur Grunderwerbsteuer veröffentlicht (Urteil v. 21.8.2024, II R 16/22), die erhebliche Auswirkungen auf die Besteuerung von Immobilienübertragungen innerhalb von Personengesellschaften haben könnte. Die Richter stellten klar, dass die Verlängerung der Beteiligungskette einer grundbesitzenden Personengesellschaft nicht als Neueintritt im Sinne des § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) gilt, sofern die Gesellschafter unverändert bleiben. Diese Entscheidung könnte für viele Unternehmen von großer Bedeutung sein, die ihre Beteiligungsstrukturen anpassen möchten, ohne zusätzliche Steuerlasten zu auszulösen.

Hintergrund der Entscheidung

Im vorliegenden Fall war die Klägerin, eine GmbH & Co. KG, die Grundbesitz in mehreren Finanzamtsbezirken hielt. An der Klägerin war die X KG mittelbar zu 100 % über eine Beteiligung an einer weiteren KG beteiligt. Die Gesellschafterstruktur der X KG änderte sich durch notarielle Urkunden vom 17. Dezember 2015, wobei Anteile an der X KG in die Y S.r.L., Z S.r.L. und W KG eingebracht wurden. Das Finanzamt (FA) sah hierin eine Verwirklichung des Tatbestands des § 1 Abs. 2a GrEStG und erließ entsprechende Steuerbescheide. Die Klägerin legte Einspruch ein, der jedoch abgewiesen wurde. Auch die Klage vor dem Finanzgericht München blieb erfolglos, woraufhin die Klägerin Revision beim BFH einlegte.

Entscheidung des BFH: Verlängerung der Beteiligungskette löst keine Grunderwerbsteuer aus

Die BFH-Richter hoben die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und stellten fest, dass durch die Einfügung der W KG in die Beteiligungskette keine neuen Gesellschafter im Sinne des § 1 Abs. 2a GrEStG hinzugekommen seien. Die W KG sei lediglich eine zwischengeschaltete Personengesellschaft, die selbst nicht als neuer Gesellschafter anzusehen sei. Entscheidend sei, dass die ursprünglichen Gesellschafter AB und CB weiterhin mittelbar über die W KG an der Klägerin beteiligt blieben. Somit sei der Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG nicht erfüllt, da keine mindestens 95 % der Anteile an der grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren auf neue Gesellschafter übergegangen seien.

Folgen für die Praxis

Für die Praxis bedeutet dieses Urteil, dass Unternehmen bei der Umstrukturierung ihrer Beteiligungen innerhalb von Personengesellschaften sorgfältig prüfen sollten, ob tatsächlich neue Gesellschafter hinzutreten. Solange die wirtschaftliche Beteiligung der ursprünglichen Gesellschafter bestehen bleibt, kann eine Verlängerung der Beteiligungskette steuerneutral erfolgen. Dies bietet erhebliche Gestaltungsspielräume, insbesondere bei der Planung von Nachfolgeregelungen oder der Einbringung von Anteilen in andere Gesellschaften.

Das BFH-Urteil verdeutlicht, dass eine wirtschaftliche Betrachtungsweise bei der Beurteilung von Beteiligungsänderungen maßgeblich bleibt. Dies schafft Rechtssicherheit und ermöglicht es Unternehmen, ihre Beteiligungsstrukturen flexibel und steueroptimiert zu gestalten.