Rahmenliefervertrag als Vertrag zugunsten Dritter – Schiedsklausel erstreckt sich auf Affiliates

Der BGH hat mit Beschluss vom 20. November 2025 (I ZB 9/25) über die Reichweite einer Schiedsvereinbarung in einem Rahmenliefervertrag entschieden. Danach gilt der individuell zwischen Lieferantin und Konzernmutter ausgehandelte Rahmenliefervertrag mit der darin enthaltenen Schiedsvereinbarung auch zugunsten der verbundenen Unternehmen der Konzernmutter („Affiliates“) im Sinne eines echten Vertrags zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB. Eine wegweisende Entscheidung zu praxisrelevanten Fragen, die sich im Zusammenhang mit zahlreichen (internationalen) Rahmenlieferverträgen stellen.

Sachverhalt

Die chinesische Herstellerin/Lieferantin und die deutsche Konzernmutter, die S. AG, hatten einen individuell ausgehandelten und langfristig angelegten Rahmenliefervertrag über die Herstellung und Lieferung verschiedener pharmazeutischer Wirkstoffe geschlossen. Dieser sah die Geltung deutschen Rechts vor und wurde um eine Schiedsklausel ergänzt – zunächst zum Central European Arbitration Centre (CEAC), die die Parteien sodann in eine ICC-Schiedsklausel mit Frankfurt a. M. als Schiedsort abänderten. Der Vertrag räumte den Affiliates das Recht ein, unmittelbar bei der Lieferantin zu den im Rahmenliefervertrag ausgehandelten Konditionen Bestellungen aufzugeben. Die Konditionen wurden zentral zwischen der Lieferantin und dem sog. Sourcing-Office der S. AG, nicht jedoch von den beziehenden Affiliates ausgehandelt. Nach dem Rahmenliefervertrag sollte die jeweilige Einzelbestellung Vorrang vor dem Rahmenliefervertrag haben.

Die S. AG selbst bezog keine Produkte. Vielmehr bestellten allein ihre Affiliates mittels SAP-generierter Purchase Orders, welche die Lieferantin bestätigte. Die Purchase Orders enthielten keinen ausdrücklichen Verweis auf den Rahmenliefervertrag. Stattdessen verwiesen sie, jedenfalls teilweise, auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Affiliates, die – abweichend zum Rahmenliefervertrag – München als ausschließlichen Gerichtsstand vorsahen. 

Wegen mangelhafter Lieferungen, die letztlich zu einem Rückruf in über 20 Ländern und einem Stock-out führten, erhoben die S. AG und die Affiliates Schiedsklage auf Ersatz des hierdurch entstandenen Millionenschadens und auf Feststellung zukünftigen Schadensersatzanspruchs. 

Die Lieferantin rügte die Zuständigkeit des Schiedsgerichts gemäß § 1040 ZPO vor dem zuständigen OLG Frankfurt a. M. Dieses wies den Antrag zurück. Die dagegen gerichtete Rechtsbeschwerde der Lieferantin wies der BGH mit der vorliegenden Entscheidung als unzulässig zurück.

Entscheidung des BGH

Der BGH bestätigte mit seiner Entscheidung die Auffassung der Vorinstanz, des OLG Frankfurt a. M. Dieses hatte entschieden, dass die Schiedsklausel in dem individuell ausgehandelten Rahmenliefervertrag der Gerichtsstandsklausel in den AGB der Affiliates im Sinne eines echten Vertrags zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB vorgehe.

Konkret bestätigte der BGH zunächst den Vorrang des Rahmenliefervertrags als Individualabrede gemäß § 305b BGB. Hieran ändere insbesondere der Umstand nichts, dass der Rahmenliefervertrag den Purchase Orders Vorrang gewähre. Nach verständiger Gesamtwürdigung könne nicht davon ausgegangen werden, dass der Vorrang der Purchase Orders auch die Verwendung der AGB umfassen sollte.Dies überzeugt, da es naheliegend und praxisüblich ist, dass die Affiliates zu den Bedingungen des Rahmenliefervertrags bestellen. Zu der fehlenden ausdrücklichen Referenz der Purchase Orders auf den Rahmenliefervertrag äußerte sich der BGH nicht. Insofern ist jedoch dem OLG Frankfurt a. M. zuzustimmen, das von einer jedenfalls konkludenten Referenz auf den Rahmenliefervertrag ausging.

Zudem erteilte der BGH dem Argument der Lieferantin eine Absage, es komme bei dem Vertrag zugunsten Dritter nicht darauf an, ob eine Individualabrede zwischen dem Versprechenden (hier: der Lieferantin) und dem Versprechensempfänger (hier: der S. AG) vorliege, sondern allein darauf, dass der Dritte (hier: die jeweiligen Affiliates) keinen Einfluss auf den Vertragsinhalt nehmen könne. Zwar sei es, so der BGH, zutreffend, dass ein im Verhältnis der Vertragsparteien (hier: der Lieferantin und der S. AG) individuell ausgehandelter Vertrag im Verhältnis zu Dritten (hier: zu den Affiliates) grundsätzlich Allgemeine Geschäftsbedingungen darstellen könne. Allerdings sei dies gerade nicht der Fall, wenn der Dritte bei den Vertragsverhandlungen durch den Versprechensempfänger repräsentiert war und deshalb Einfluss auf den Vertragsinhalt nehmen konnte. In diesem Fall sei der Schutzzweck des AGB-Rechts nicht eröffnet, da kein Ungleichgewicht zwischen den Verhandlungspartnern bestehe.

Dies war hier nach Auffassung des BGH der Fall. So habe bei den Vertragsverhandlungen mit der Lieferantin die S. AG für sich und für ihre Affiliates „gleichsam mit einer Stimme gesprochen“. Dass die S. AG die Affiliates bei den Vertragsverhandlungen repräsentiert habe, ergebe sich bereits aus dem Merkmal der Kontrolle durch oder über die Affiliates. Somit habe auch im Verhältnis der Lieferantin zu den Affiliates kein Ungleichgewicht der Verhandlungspositionen bestanden, welches die Anwendung von AGB-Recht hätte rechtfertigen können.

Einordnung

Die Entscheidung des BGH überzeugt und entfaltet Relevanz für zahlreiche vergleichbare Sachverhaltskonstellationen, die sich in verschiedenen Branchen stellen, insbesondere in der Automobilbranche. Besonders hilfreich ist die Hervorhebung durch den BGH, dass es auf die Repräsentanz durch die S. AG und die Einflussmöglichkeiten der Affiliates auf die Vertragsverhandlungen ankommt. Wichtig ist somit für die Wirkung eines Vertrags zugunsten Dritter, dass der Verhandlungsführer (auch) die Interessen des Dritten vertritt. Dies ist bei Sachverhaltskonstellationen über die hier entschiedene Konzernverbundenheit hinaus, z. B. im Verhältnis von OEM, Lieferant und Unterlieferant stets zu beachten. 

Insgesamt verdeutlicht die Entscheidung abermals, wie wichtig klare vertragliche Regelungen zum Verhältnis der einzelnen Verträge (hier: des Rahmenliefervertrags und der AGB der Affiliates) sind, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.