Die Sicherung der Unternehmensnachfolge ist ein zentrales Thema für viele mittelständische Unternehmen in Deutschland. Ein kürzlich veröffentlichtes Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) bringt nun Klarheit in die steuerliche Behandlung der Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter (Urteil v. 20.11.2024, VI R 21/22). Das Urteil hat weitreichende Konsequenzen für die Praxis und bietet wertvolle Hinweise für die Gestaltung von Nachfolgeregelungen.

Hintergrund der Entscheidung

Im vorliegenden Fall ging es um die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH durch die Gesellschafter A und B an ihren Sohn sowie an mehrere leitende Mitarbeiter, darunter die Klägerin. Die Übertragung erfolgte unentgeltlich und war nicht an Bedingungen oder den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft. Ziel war es, die Unternehmensnachfolge zu sichern, da der Sohn aufgrund anderweitiger beruflicher Verpflichtungen und mangelnder unternehmerischer Erfahrung nicht allein in der Lage war, das Unternehmen zu führen. Die Finanzverwaltung sah in der Übertragung der Anteile einen geldwerten Vorteil, der als Arbeitslohn zu versteuern sei, und erhöhte entsprechend die Einkünfte der Klägerin aus nichtselbständiger Arbeit. Das Finanzgericht Sachsen-Anhalt gab der Klage der Klägerin statt, und der BFH bestätigte diese Entscheidung.

Kein Arbeitslohn bei Übertragung von Geschäftsanteile zur Sicherung der Unternehmensnachfolge

Der BFH stellte klar, dass die schenkweise Übertragung von Geschäftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge nicht automatisch zu Arbeitslohn führt. Entscheidend sei, dass die Übertragung nicht als Entlohnung für vergangene oder zukünftige Arbeitsleistungen erfolgte, sondern primär der Regelung der Unternehmensnachfolge diente. Die Übertragung war nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft und die gewährten Anteile fielen im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der Mitarbeiter deutlich aus dem Rahmen. Zudem wurde im Vertrag eine erbschaftsteuerliche Rückfallklausel vereinbart, die die steuerliche Verschonung nach den §§ 13a, 13b und 19a des Erbschaftsteuergesetzes (ErbStG) sicherstellen sollte.

Folgen für die Praxis

Für die Praxis ergeben sich aus diesem Urteil mehrere wichtige Hinweise. Erstens sollten Unternehmen, die eine schenkweise Übertragung von Geschäftsanteilen zur Sicherung der Unternehmensnachfolge planen, die Motive und Hintergründe der Übertragung klar und nachvollziehbar dokumentieren. Dies kann beispielsweise im Protokoll der Gesellschafterversammlung geschehen. Zweitens ist es ratsam, die Übertragung der Anteile nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse zu knüpfen, um den Eindruck einer Entlohnung für Arbeitsleistungen zu vermeiden. Drittens sollte eine erbschaftsteuerliche Rückfallklausel in den Vertrag aufgenommen werden, um die steuerliche Verschonung sicherzustellen. Diese Klausel besagt, dass die Anteile zurückübertragen werden, falls die steuerlichen Verschonungsregelungen nicht gewährt werden.

Das Urteil des BFH ist ein wichtiger Schritt zur Klärung der steuerlichen Behandlung von Geschäftsanteilsübertragungen im Rahmen der Unternehmensnachfolge, die Möglichkeiten zur steueroptimierten Beteiligung von Mitarbeitern ermöglichen kann.