Vergütung für Fort­führung des Geschäfts­führer­amts bei Anteils­verkauf – Ver­äußerungs­preis oder Arbeits­lohn?

In der Praxis werden beim Verkauf von GmbH-Anteilen inhabergeführter Unternehmen häufig Zahlungen für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch den veräußernden Gesellschafter vereinbart. Dies kann wirtschaftlich sinnvoll sein, um weiter auf dessen Know-How und Geschäftsbeziehungen zurückgreifen zu können und eine reibungslose Fortführung der operativen Tätigkeit des Unternehmens sicherzustellen.

Bislang war höchstrichterlich nicht entschieden, ob es sich bei diesen Geldzahlungen steuerlich um einen Bestandteil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG und damit um Einkünfte aus Gewerbebetrieb oder um Arbeitslohn nach § 19 EStG und damit um Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit handelt. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seinem aktuellen Urteil vom 3. März 2026 (IX R 1/25) nun wichtige Kriterien für die Abgrenzung zwischen Veräußerungspreis und Arbeitslohn aufgestellt.

Sachverhalt

Dem Verfahren lag die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer GmbH durch den Kläger zugrunde. Der Kläger war zu 50 % an der GmbH beteiligt und zugleich als deren Geschäftsführer eingesetzt. Im Streitjahr veräußerten sowohl der Kläger als auch sein Mitgesellschafter ihre Geschäftsanteile an der GmbH. Im Rahmen der Verkaufstransaktion wurde dem Kläger ein Betrag für die Fortsetzung der Geschäftsführung über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren nach dem Anteilskauf gewährt. Diese Zahlung stand unter dem Vorbehalt anteiliger Erstattung bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit. Zur Besicherung dieses Erstattungsanspruchs hatte der Kläger wiederum eine Bankbürgschaft zu stellen. 

Der Kläger setzte den für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit erhaltenen Betrag in seiner Einkommensteuererklärung für das Streitjahr als Teil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG unter Anwendung des Teileinkünfteverfahrens an. Die für die Bürgschaft insgesamt anfallenden Avalprovisionen zog er als Veräußerungskosten gewinnmindernd ab. Das Finanzamt hingegen ordnete den Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG zu. Den Abzug der Avalprovisionen ließ das Finanzamt als Werbungskosten nur in Höhe der tatsächlich im Streitjahr geleisteten Zahlungen zu. Das Finanzgericht Köln wies die hiergegen erhobene Klage ab.

Entscheidung

Der BFH hat der Revision des Klägers stattgegeben, die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurückverwiesen.

Die Zuordnung zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gemäß § 17 EStG oder denen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG bestimmt sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht.

Hierfür ist nach BFH entscheidend, ob der im Kaufvertrag vereinbarten Leistung in Form der Fortführung der Geschäftsführertätigkeit eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises, der nach § 17 EStG zu qualifizieren ist. Maßgeblich für die Beurteilung ist nicht das formal Erklärte, sondern das wirtschaftlich Gewollte und tatsächlich Bewirkte, das anhand der objektiven Umstände zu ergründen ist.

Dabei stellt die Qualität und Stabilität des Managements in der Regel einen den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussenden Faktor und damit einen unselbständigen Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung dar.

Der BFH bemängelte am Urteil des Finanzgerichts insbesondere, dass es die Bedeutung des Managements einer Kapitalgesellschaft als wertbeeinflussenden Faktor für unerheblich erachtet hat. Zudem hätte das Finanzgericht für eine ausnahmsweise Zuordnung zum Arbeitslohn Feststellungen dazu treffen müssen, dass der Kaufpreis insgesamt den Wert des Unternehmens überstiegen hat. Hieran fehlte es. Auch sprach gegen die Einordnung als Arbeitslohn und für die Einordnung als Bestandteil des Kaufpreises, dass sich ansonsten bei zeitanteiliger Verteilung des Betrages das Geschäftsführergehalt um 50 % erhöht hätte, ohne dass ein schlüssiger Grund hierfür erkennbar wurde. Auch lagen keine Feststellungen dazu vor, ob der Betrag auch einem nicht als Gesellschafter beteiligten Geschäftsführer gezahlt worden wäre.

Des Weiteren stellt der BFH klar, dass sich allein aus der vereinbarten Rückzahlungspflicht im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit durch den Kläger keine Einordnung als Arbeitslohn rechtfertige, da eine solche auch als vertragliche Absicherung des Unternehmenswertes vereinbart werden kann, sodass der Rückerstattungspflicht Schadensersatzcharakter zukommt.

Aus den gleichen Gründen war auch die Einordnung der Avalprovision in Höhe der im Streitjahr geleisteten Zahlungen als Werbungskosten im Rahmen des § 19 EStG fehlerhaft.

Praxishinweis

Für die Praxis ergeben sich aus diesem Urteil mehrere wichtige Hinweise:

Das Urteil des BFH ist ein wichtiger Beitrag zur Beurteilung der Frage, ob Zahlungen für die Fortführung der Geschäftsführungstätigkeit steuerlich als Teil des Veräußerungspreises oder als Arbeitslohn qualifizieren. Nur bei Einordnung als Teil des Veräußerungspreises steht der Weg ins Teileinkünfteverfahren offen.

In der Qualität und Stabilität des Managements sieht der BFH grundsätzlich einen unselbständigen Bewertungsfaktor, der vom Kaufpreis erfasst wird. Nur ausnahmsweise kommt eine Zuordnung der hierfür geleisteten Zahlungen zum Arbeitslohn in Betracht. Auch Rückzahlungspflichten im Falle der vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit müssen nicht zur Einordnung als Arbeitslohn führen, da ihnen Schadensersatzcharakter zukommen kann.

Abschließend bleibt festzuhalten, dass einer zielgenauen und sorgfältigen Regelung im Kaufvertrag, die das wirtschaftlich Gewollte abbildet, eine besondere Bedeutung zukommt, um das steuerlich gewünschte Ergebnis zu erreichen.