Das neue Transparenzregister – Was Unternehmen über die neuen Meldepflichten wissen müssen

Seit dem 26. Juni 2017 gibt es das neue elektronische Transparenzregister. Bei Verstößen gegen die neuen Meldepflichten drohen hohe Bußgelder. Vor diesem Hintergrund sind nahezu alle deutschen Unternehmen gezwungen, sich aktiv mit dem Thema auseinanderzusetzen.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister soll – wie der Name bereits andeutet – die Transparenz im Geschäftsverkehr erhöhen. In dem Transparenzregister werden künftig Informationen zu den wirtschaftlichen Eigentümern (den sog. „wirtschaftlich Berechtigten“) eines Unternehmens gesammelt und online über die Internetseite des Transparenzregisters zur Verfügung gestellt. Die neuen Regelungen gehen zurück auf die Vorgaben der Vierten Geldwäscherichtlinie (siehe hierzu unseren Beitrag im GvW Newsletter April 2016.

Wer ist betroffen?

Das Transparenzregister gilt für nahezu alle Unternehmen, unabhängig von ihrer Rechtsform oder Größe. Erfasst sind alle juristischen Personen des Privatrechts, rechtsfähigen Personengesellschaften, Trusts sowie Rechtsgestaltungen, die in ihrer Struktur und Funktion Trusts ähneln. Nahezu jedes Unternehmen muss sich daher auf zusätzliche Archivierungs- und Meldepflichten einstellen. Diese Pflichten umfassen: Einholung der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten, Aufbewahrung und Archivierung der Informationen, regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung der Informationen sowie entsprechende Mitteilungen an das Transparenzregister.

Der zentrale Begriff des neuen Transparenzregisters ist der sog. „wirtschaftlich Berechtigte“. Hierunter ist grundsätzlich jede Person zu verstehen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die jeweilige Gesellschaft letztlich steht. Entscheidendes Merkmal dabei ist die jeweilige Beteiligungsquote. Als wirtschaftlich Berechtigter gilt, wer 

1. mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
2. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Wenn also beispielsweise an einer Gesellschaft zwei Personen mit jeweils 15 % beteiligt sind, aber aufgrund einer gemeinsamen Absprache (z.B. einer Stimmbindungsvereinbarung) Kontrolle über die Gesellschaft ausüben, so muss dieser Umstand künftig gegenüber dem Transparenzregister offengelegt werden. Weitere Beispiele: Familienpools, Stimmbindungsverträge, Treuhandvereinbarungen und Unterbeteiligungskonstruktionen.

Wer hat Zugang zum Transparenzregister?

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist nicht jedermann erlaubt. Zugang haben nur staatliche Behörden, insbesondere Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden und all diejenigen Personen, die ein berechtigtes Interesse nachweisen können, ähnlich wie beim Grundbuch. Für die Einsichtnahme ist eine vorherige Online-Registrierung erforderlich. Diese Registrierung soll eine missbräuchliche Einsichtnahme und Verwendung der Daten verhindern.

Wichtig für die Praxis: Die Einsichtnahmemöglichkeiten können eingeschränkt werden. Dies dürfte insbesondere für Familienunternehmen äußerst interessant sein. Hierfür ist ein formeller Antrag erforderlich, der ein schutzwürdiges Interesse voraussetzt. Ein solcher Antrag kommt vor allem dann in Frage, wenn Minderjährige als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister gemeldet werden müssen.

Was ist zu tun?

Die ersten Mitteilungen an das Transparenzregister haben bis zum 1. Oktober 2017 zu erfolgen. Die nächsten Monate sollten also dazu genutzt werden, um geeignete interne Organisationsmaßnahmen zur Beachtung der neuen gesetzlichen Meldepflichten zu ergreifen.

(Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen vom 23. Juni 2017 (BGBl. I S. 1822)

Benjamin Schwarzfischer, Rechtsanwalt
Frankfurt