Mai 2025 Blog

Neue Horizonte in Chinas TMT-Sektor: Erweiterte Möglichkeiten für Internationale Investoren

Einführung

Der Telekommunikations-, Medien- und Technologiesektor („TMT“) steht an der Spitze globaler Innovation und Vernetzung und prägt die Weltwirtschaft. Obwohl China zu den größten und am schnellsten wachsenden TMT-Märkten der Welt zählt, war dieser aufgrund restriktiver Investitionsbeschränkungen und strenger staatlicher Aufsicht lange Zeit für ausländische Unternehmen nur eingeschränkt zugänglich.

Ein wesentliches Hindernis für den Markzutritt waren hierbei die restriktiven Linzenzanforderungen für sogenannte Value-Added Telecommunications Services (VATS) – also zum Beispiel Cloud- oder IoT- basierte Plattformdienste. Solche Online-Dienstleistungen gewinnen in der digitalen Wirtschaft dramatisch an Bedeutung – und das nicht nur für herkömmliche IT-Dienstleister, sondern zunehmend auch für traditionelle Industrien und damit auch den klassischen Mittelstand und Start-Ups.

Die Restriktionen für VATS hat die Chinesische Regierung seit 2024 aber in zwei Schritten erheblich entschärft und damit große Entwicklungschance für Internationale Unternehmen eröffnet.

So wurde zunächst im Oktober 2024 in Peking, Shanghai, Hainan und Shenzhen das „Pilot Program for Expanding Foreign Investment in VATS“ offiziell umgesetzt, was internationalen Unternehmen umfassende Möglichkeiten bietet VATS-Lizenzen zu beantragen. Um diese Öffnung voranzutrieben hat China dann am 17. Februar 2025 den „Action Plan for Stabilizing Foreign Investment in 2025“ veröffentlicht und darin den VATS-Sektor ausdrücklich als Schlüsselbereich für die Liberalisierung ausländischer Investitionen hervorgehoben.

Dieser Beitrag beleuchtet die aktuellen regulatorischen Entwicklungen und die Compliance-Herausforderungen. Dabei soll er praktische Einblicke für internationale Unternehmen liefern, die in diesem dynamischen und zugleich komplexen Markt agieren möchten.

Rechtlicher Rahmen für den Zugang ausländischer Investoren zum TMT-Markt

China hat seinen TMT-Sektor in den letzten Jahren schrittweise für ausländische Investitionen geöffnet. Dennoch bleiben bestimmte sensible Bereiche, wie Internetnachrichten, Verlagswesen und Kulturarbeit, für ausländische Investoren nach wie vor gesperrt.

Der Zugang ausländischer Investoren zum chinesischen TMT-Sektor unterliegt einer Reihe von Telekommunikationsvorschriften und Vorschriften zur Auslandsinvestition, insbesondere:

Die Sonderverwaltungsmaßnahmen für den grenzüberschreitenden Dienstleistungshandel, die ausländischen Unternehmen grundsätzlich untersagen, Telekommunikationsdienste in China (z. B. über das Internet) anzubieten, ohne eine lokale Niederlassung zu gründen.
Das Gesetz über ausländische Investitionen sowie die Negativen Listen, die festlegen, welche Teilsektoren des TMT-Marktes für ausländische Investoren verboten oder eingeschränkt sind. Die Negativen Listen werden regelmäßig aktualisiert und setzen sich im Wesentlichen aus einer Liste für die festgelegten Freihandelszonen („FTZs“) in verschiedenen Städten des Landes („FTZ-Negativliste“) und einer landesweiten Liste, die nicht für die FTZs gilt („Allgemeine Negativliste“), zusammen.
Die Telekommunikationsvorschriften, die Vorschriften über ausländische Investitionen in Telekommunikationsunternehmen sowie relevante Durchführungsbestimmungen, die die Anforderungen für Telekommunikationslizenzen regeln.
Die Pilotprogramm-Richtlinie, die am 8. April 2024 erlassen, und deren Pilotprogramm offiziell am 23. Oktober 2024 von der chinesischen Behörde für Industrie und Informationstechnologie („MIIT“) in vier Regionen gestartet wurde: Beijing, Pudong New Area und Lingang New Area in Shanghai, Hainan und Shenzhen („Pilotregionen“). Das Programm soll den Zugang ausländischer Investoren zu VATS wie Internet-Datenzentren (IDC), Content Delivery Networks (CDN) und Internet of Things (IoT)-Plattformen erweitern. Weitere Details zu diesem Programm werden unten erläutert.

Grundsätzlich müssen ausländische Unternehmen, die Telekommunikationsdienstleistungen in China anbieten wollen, zunächst eine lokale Präsenz (z. B. Tochtergesellschaft oder Joint Venture) aufbauen. Anschließend müssen sie – genauso wie chinesische Unternehmen – die erforderlichen Betriebslizenzen beantragen und regulatorische Anforderungen erfüllen. Die nachstehende Tabelle bietet einen Überblick über die fünf gängigsten Arten von Telekommunikationsdiensten (sämtlich im Bereich VATS) sowie die geltenden Investitionsbeschränkungen nach der Allgemeinen Negativliste, der FTZ-Negativliste und dem neuen Pilotprogramm.

Art von VATS

Beschreibung und Beispiele

Beschränkungen für ausländische Investitionen in China (außerhalb der FTZs)

Beschränkungen für ausländische Investitionen in FTZs*

Beschränkungen für ausländische Investitionen in den Pilotregionen**

Internet Data Center Services (IDC)

Nutzung von Rechenzentrumsinfrastrukturen zur Bereitstellung von Hosting-, Wartungs-, Systemkonfigurations- und Verwaltungsdiensten für die Server und Netzwerkausrüstung der Nutzer (z. B. IDC-Serveranbieter und Cloud-Computing-Dienste).

Verboten

Offen (keine Einschränkungen hinsichtlich des Anteils ausländischer Investitionen)

Content Delivery Network Services (CDN)

Nutzung verteilter Netzwerk von Servern, um schnelle Inhaltsbereitstellung, Caching und Zustellung zu ermöglichen, und die Zugriffsgeschwindigkeit und Servicezuverlässigkeit für Endnutzer zu verbessern (z. B. Website-Beschleunigung, Online-Streaming-Dienste und die Bereitstellung von Inhalten für E-Commerce- und Social-Media-Plattformen).

Verboten

Internet Access Service (ISP)

Nutzung von Infrastrukturen zur Verbindung der Nutzer mit dem Internet und zur Bereitstellung von Breitband- und anderen Internetverbindungsdiensten.

Verboten

Internetzugangsdienste für Internetnutzer: Offen (keine Einschränkungen hinsichtlich des Anteils ausländischer Investitionen);

Andere Dienste: Verboten

Online Data Processing and Transaction Processing Services (häufig als „EDI” bezeichnet)

Online-Datenverarbeitung und Transaktionsverwaltung über öffentliche Kommunikationsnetze oder das Internet (z.B. E-Commerce-Plattformen und IoT-Dienste wie Smart-Home-Dienste, smarte Fahrzeuge und smarte Fabriken).

E-Commerce-Dienste: Vollständig offen (Keine Einschränkungen für ausländische Investitionen);

Andere Dienste: Ausländischer Besitz ≤50%

E-Commerce-Dienste: Vollständig offen (Keine Einschränkungen für ausländische Investitionen);

Andere Dienste: Ausländischer Besitz ≤50%

Information Services (häufig als „ICP“ bezeichnet)

Bereitstellung von Informationsdiensten für Nutzer über Plattformen, die Daten über das Internet sammeln, verarbeiten und verteilen (z.B. Suchmaschinen, Nachrichtenportale, Online-Publikationen, Dating-Apps und Jobbörsen).

Ausländischer Besitz ≤50%

App-Store-Dienste: Offen (keine Einschränkungen hinsichtlich des Anteils ausländischer Investitionen);

Ausländischer Besitz ≤50%

Informations-Publikationsplattformen und -Zustelldienste (ausgenommen: Internet-Nachrichten, Online-Publikationen, audiovisuelle Online-Dienste und Internet-Kulturarbeit), Informationsschutz- und Verarbeitungsdienste: Offen (keine Einschränkungen hinsichtlich des Anteils ausländischer Investitionen)

Anmerkungen
* Es gibt eine separate FTZ Negative Liste für Hainan, die eine bedingte Öffnung ermöglicht: Unternehmen, die in der Freihandelszone von Hainan registriert sind und dort Serviceeinrichtungen haben, dürfen IDC- und CDN-Dienste sowohl innerhalb des Freihandelsportals als auch international betreiben.

** Da die Pilotregionen auch FTZs sind, unterliegen sie derzeit zwei regulatorischen Regelwerken: der FTZ-Negativliste und der Pilotprogramm-Richtlinie. Anträge für die traditionelle Telekommunikationsgeschäftsbetriebslizenz fallen unter die FTZ-Negativliste, während Anträge für die neue Telekommunikationsgeschäftsbetrieb-Pilotgenehmigung von der Pilotprogramm-Richtlinie geregelt werden. In der Praxis hängt die Wahl des Antragsverfahrens weitgehend von der Art des Geschäfts des Antragstellers und den spezifischen Anforderungen des lokalen MIIT ab

Pilotprogramm-Richtlinie – Besondere Lizenzierung und Anforderungen

Ausländische Investoren, die von der neuen Pilotprogramm-Richtlinie profitieren wollen, benötigen eine spezielle Pilotgenehmigung (anstelle der traditionellen Telekommunikationsbetriebslizenz). Aus der Pilotprogramm-Richtlinie, den relevanten Q&A der MIIT und den weiteren einschlägigen Vorschriften folgen allgemeine wie besondere Anforderungen:

Allgemeine Anforderungen gemäß den Maßnahmen zur Telekommunikationslizenz (identisch mit denen für inländische Investoren):

Kapital und Personal: Ausreichendes Kapital und qualifiziertes Fachpersonal für den Betrieb der jeweiligen Telekommunikationsdienste.
Eingetragenes Kapital: Für Unternehmen, die innerhalb einer Provinz, einer autonomen Region oder einer direkt verwalteten Gemeinde tätig sind, beträgt das Mindestkapital 1 Million RMB; für Unternehmen, die landesweit oder über Provinzgrenzen hinweg operieren, beträgt das Mindestkapital 10 Millionen RMB.
Sicherheit und Netzwerkinfrastruktur: Angemessene Einrichtungen, Räumlichkeiten und technische Lösungen, um langfristige und stabile Dienstleistungen zu gewährleisten.
Compliance: Weder die Unternehmen selbst noch ihre wichtigsten Investoren und Manager dürfen auf der „Liste der in der Telekommunikationsbranche diskreditierten Unternehmen“ geführt sein.

Besondere Anforderungen gemäß der Pilotprogramm-Richtlinie:

Gründung einer lokalen Niederlassung: Unternehmen muss rechtmäßig in einer Pilotregion gegründet worden sein, d. h. die registrierte Geschäftsadresse und der Standort der Dienstleistungseinrichtungen müssen sich innerhalb dieser Pilotregion befinden. Sie dürfen keine CDN- oder andere Einrichtungen außerhalb der Pilotregion kaufen oder mieten, um beschleunigte Dienste zu erbringen.
Geschäftsbetrieb: Betreiber, die die oben genannten Dienstleistungen anbieten – mit Ausnahme von ISPs – dürfen ihre Dienste landesweit anbieten. Der örtliche Servicebereich für ISPs ist jedoch auf die jeweilige Pilotregion beschränkt, und der Internetzugang muss den Nutzern über die Ausrüstung der grundlegenden Telekommunikationsdienstleister bereitgestellt werden.

Diese Öffnung fand auch nicht bloß auf dem Papier statt; erste praktische Konsequenzen erfolgten bereits: Das MIIT erteilte kürzlich eine erste Gruppe von 13 auslandsinvestierten Unternehmen (u.a. Tochtergesellschaften von Siemens und der Deutschen Telekom) Lizenzen im Rahmen des VATS-Pilotprogramms.

Lizenzierungsleitfaden für internationale Unternehmen

Ob ein bestimmtes Geschäftsmodell eine VATS-Lizenzierung erfordert, hängt von der Art der angebotenen Dienstleistungen ab. Dies kann in der heutigen globalen Geschäfts- und Technologiewelt in den unterschiedlichsten Szenarien relevant werden:

Technologieunternehmen
Die VATS-Lizenzierung ist besonders relevant für Technologieunternehmen, insbesondere für Anbieter von Infrastructure as a Service (IaaS), Platform as a Service (PaaS) und Software as a Service (SaaS). Je nach Geschäftsmodell und Servicefunktionen benötigen IaaS-Anbieter in der Regel eine IDC-Lizenz und PaaS-Anbieter häufig eine EDI-Lizenz, während SaaS-Anbieter oft weniger klar definierten regulatorischen Anforderungen unterliegen.
Traditionelle Industrien in der digitalen Transformation
Viele internationale Unternehmen durchlaufen eine technologische Transformation, indem sie IoT, KI und andere softwarebasierte Lösungen in ihre Produkte und Prozesse integrieren (etwa in den Bereichen: Smart Vehicles, Smart Homes und Smart Factories). Einige Unternehmen vollziehen zudem den Übergang von traditionellen Industrien in den Technologiesektor, indem sie branchenspezifische Softwareprodukte kommerzialisieren. Falls die Software Online-Datenverarbeitung mit externen Interaktionen ermöglicht, die unter regulierte Kategorien fallen, könnte eine VATS-Lizenz erforderlich sein.
B2B- und B2C-E-Plattformen
In China ist es branchenübergreifend gängige Praxis, maßgeschneiderte Apps und Websites zur Vermarktung und zum Verkauf von Produkten oder Dienstleistungen zu entwickeln. Plattformen, die die Teilnahme Dritter ermöglichen – wie Multi-Merchant-E-Commerce-Plattformen, nutzergenerierte Inhalte oder Marktplätze – fallen in der Regel unter die VATS-Regulierung, und deren Betreiber müssen die entsprechende Lizenz einholen. Im Gegensatz dazu gelten selbst betriebene E-Plattformen, die ausschließlich eigene Produkte oder Dienstleistungen anbieten, in der chinesischen Regulierungspraxis in der Regel nicht als VATS.

Allgemeine Compliance-Empfehlungen

Um die Einhaltung der VATS-bezogenen Vorschriften sicherzustellen, haben Unternehmen grundsätzlich zwei Optionen:

Zusammenarbeit mit lizenzierten lokalen Unternehmen: Partnerschaften mit inländischen Unternehmen eingehen, die bereits über die erforderlichen Lizenzen verfügen, um eine langfristige Zusammenarbeit sicherzustellen, oder professionelle chinesische IaaS- (Infrastructure as a Service) oder PaaS- (Platform as a Service) Anbieter für die Bereitstellung von Basisdiensten engagieren. In jedem Fall ist es entscheidend, den Compliance-Status dieser Unternehmen zu überprüfen und die Gültigkeit ihrer Lizenzen sicherzustellen, um potenzielle Haftungsrisiken oder Betriebsunterbrechungen zu vermeiden.
Erwerb einer eigenen Lizenz: Die jüngsten regulatorischen Erleichterungen nutzen, um eine eigene VATS-Lizenz (oder eine Pilotgenehmigung) zu beantragen. Dies wird die betriebliche Unabhängigkeit erhöhen und neue Marktchancen erschließen.

Neben der VATS-Lizenzierung müssen Unternehmen auch andere verbindliche IT-Vorschriften beachten, die den Einsatz von IoT-Technologien, Künstlicher Intelligenz (KI), Software-Diensten und vernetzten Produkten regeln. Zudem gibt es spezifische Registrierungs- und Genehmigungspflichten für spezialisierte Teil-Sektoren wie Automobilsoftware und generative Künstliche Intelligenz (GAI).

Unabhängig von Lizenzanforderungen müssen Unternehmen, die eigene Websites oder Apps betreiben, unter Umständen zusätzliche behördliche Registrierungen vornehmen, darunter das sogenannte ICP-Filing und die Cybersicherheitsregistrierung bei den zuständigen chinesischen Behörden.

Darüber hinaus müssen Unternehmen umfangreiche Vorschriften zur Cybersicherheit und zum Datenschutz einhalten, darunter das chinesische Gesetz zur Datensicherheit, das Gesetz zum Schutz personenbezogener Daten, das Cybersicherheitsgesetz sowie die kürzlich in Kraft getretene Verordnung zur Verwaltung der Netzwerksdatensicherheit. Zusätzlich können branchenspezifische Zulassungen und Qualifikationen erforderlich sein, wie beispielsweise das Internet-Pharmazie-Informationsdienst-Zertifikat.

Falls die angebotenen Produkte oder Dienstleistungen in eine regulierte Kategorie fallen, wird dringend empfohlen, professionelle Beratung einzuholen, um eine vollständige Compliance sicherzustellen und ggf. schwerwiegende Störungen des Geschäftsbetriebs zu vermeiden.

Strategische Veränderungen im Geschäftsmodell und M&A-Möglichkeiten

Wie bereits erwähnt, sind internationale Investoren und Unternehmen in bestimmten kürzlich eröffneten TMT-Subsektoren, die verschiedene Arten von VATS umfassen, nicht mehr ausschließlich auf Partnerschaften mit lokalen chinesischen Unternehmen angewiesen. Die bestehenden Joint-Venture- oder Geschäftspartnermodelle in diesen Bereichen können nach und nach durch hundertprozentige Tochtergesellschaften ausgetauscht werden. Dieser Wandel ermöglicht es internationalen Unternehmen, Dienste wie IDC, CDN und IoT-Plattformen unabhängig zu betreiben und so direkt von dem wachsenden chinesischen Markt zu profitieren.

Zudem sinken bei Fusionen und Übernahmen („M&A“) die regulatorischen Hürden (z. B. nationale Sicherheitsprüfungen), was den Erwerb chinesischer TMT-Unternehmen attraktiver macht. Dies bietet Unternehmen neue strategische Optionen für Technologieintegration und –entwicklung und zudem die Möglichkeit einer Marktexpansion.

Fazit

Angesichts der fortlaufenden Öffnung des TMT-Sektors in China eröffnen sich internationalen Unternehmen und Investoren aus diversen Industriefeldern vielfältige Geschäftsmöglichkeiten. Entscheidend bleibt jedoch die sorgfältige Beantragung der nötigen VATS-Lizenz sowie die Einhaltung der sich ständig weiterentwickelnden regulatorischen Anforderungen in den Bereichen Cybersicherheit, Datensicherheit und auch im Hinblick auf branchenspezifische Produkt- und Service-Regularien gelegt werden. Eine umfassende und individuell auf Branche und Geschäftsmodell abgestimmte Compliance-Strategie, ist daher entscheidend für den langfristigen Erfolg und nachhaltiges Wachstum auf dem dynamischen chinesischen Markt.

^{Zhenting Lyu, Praktikantin bei GvW Shanghai, hat zur Recherche dieses Artikels beigetragen.}