28 April 2014 Blog

Rangrücktrittserklärungen in Privatdarlehensverträgen können auch in AGB wirksam sein

In einem aktuellen Urteil hat der Bundesgerichtshof über die Wirksamkeit einer Rangrücktrittserklärung in einem formularmäßigen Darlehensvertrag entschieden.

Hintergrund der Entscheidung war ein Darlehen, das die Eltern eines Schülers zur Finanzierung des Schulbetriebs mit dem Schulträger abgeschlossen hatten. Der Schulträger hatte die Eltern in einem Schreiben unter der hervorgehobenen Überschrift „Zinsloses nachrangiges Darlehen“ um die Gewährung eines Kredits gebeten. § 1 des dem Schreiben beigefügten Darlehensvertrages sah vor, dass die Eltern zum Zwecke der Finanzierung des Schulbetriebs ein „unverzinsliches nachrangiges Darlehen in Höhe von € 1.350,--“ gewähren. Die Klägerin unterzeichnete den Vertrag und zahlte das Darlehen aus. Im Insolvenzverfahren über das Vermögen des Schulträgers bestritt der Insolvenzverwalter die zur Insolvenztabelle angemeldeten Forderung hinsichtlich der Darlehensrückzahlung, da es sich um eine nachrangige Forderung handele. Dagegen erhob die Darlehensnehmerin Klage auf Feststellung der Forderung zur Insolvenztabelle, die in zweiter Instanz vor dem Landgericht Frankfurt am Main zunächst Erfolg hatte. Das Landgericht wertete die Vereinbarung des Rangrücktritts als überraschende und daher in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, um die es sich bei dem Darlehensvertrag handele, unwirksame Klausel (§ 305c Abs. 1 BGB).

Dem ist der Bundesgerichtshof nicht gefolgt. Tatsächlich sei durch die Vereinbarung ein Nachrang des Darlehensrückzahlungsanspruchs im Sinne des § 39 Abs. 2 InsO für den Fall der Insolvenz vereinbart worden. Eine solche Vereinbarung sei in einem Darlehensvertrag auch „objektiv ungewöhnlich“. Im vorliegenden Fall handele es sich aber nicht um eine überraschende Klausel, da der Überraschungscharakter durch den hervorgehobenen Hinweis im Anschreiben des Darlehensgebers sowie durch die Tatsache, dass der Nachrang bereits in § 1 des insgesamt knapp und übersichtlich gehaltenen Darlehensvertrages unmissverständlich genannt werde, entfallen sei.

Im Übrigen halte die Vereinbarung auch sonst einer AGB-rechtlichen Kontrolle stand. Ob die Vereinbarung eines Nachrangs gegen wesentliche Grundgedanken des Insolvenzrechts, hier des Grundsatzes der gleichmäßigen Gläubigerbefriedigung, verstößt, ließ der – für Insolvenzrecht zuständige – IX. Zivilsenat des BGH offen, da jedenfalls keine unangemessene Benachteiligung der Darlehensnehmer vorliege (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB). Hierzu hat der BGH eine Interessenabwägung vorgenommen. Die Risikobeteiligung habe die Sicherstellung des Schulbetriebs ermöglicht und daher auch dem Interesse der Darlehensnehmer als Eltern der Schüler entsprochen. Dabei sei auch die vergleichsweise überschaubare Höhe des Darlehensbetrages zu berücksichtigen. Schließlich sei die Klausel auch nicht intransparent (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB). Die Formulierung „nachrangiges Darlehen“ sei für die Eltern „auch als juristische Laien weder unklar noch undurchschaubar“ gewesen.

(Bundesgerichtshof, Urteil v. 20. Februar 2014 – IX ZR 137/13) 

Dr. Patrick Wolff, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht

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