Ein Grundstückserwerber verhält sich nicht treuwidrig, wenn er ein Mietverhältnis, in welches er im Wege eines Grundstückserwerbs eingetreten ist, unter Berufung auf einen Schriftformmangel kündigt, auch wenn der ursprüngliche Mietvertrag eine Schriftformheilungsklausel enthält. Dies hat der BGH hat in seinem Urteil vom 22. Januar 2014 entschieden.

Hintergrund
Zwischen dem Beklagten und dem Rechtsvorgänger der Klägerin bestand ein Mietverhältnis über eine Ladenfläche zum Betrieb einer Apotheke. Der Mietvertrag enthielt unter anderem eine Schriftformheilungsklausel mit folgender Formulierung:

„Sie [die Parteien] verpflichten sich hiermit gegenseitig, alle Handlungen vorzu-nehmen und Erklärungen abzugeben, die erforderlich sind, um dem gesetzlichen Schriftformerfordernis Genüge zu tun, und den Mietvertrag nicht unter Berufung auf die Nichteinhaltung der gesetzlichen Schriftform vorzeitig zu kündigen".

In der Folgezeit meldete der Rechtsvorgänger der Klägerin Insolvenz an. Die weitere Verwaltung des Mietobjekts übernahm ein Insolvenzverwalter. Der Beklagte und der Insolvenzverwalter trafen im weiteren Verlauf eine das Mietverhältnis betreffende ergänzende Vereinbarung, welche den Anforderungen an das Schriftformgebot nicht genügte. Nach Erwerb des Grundstücks durch die Klägerin kündigte diese ordentlich das Mietverhältnis mit dem Beklagten unter Berufung auf den Schriftformverstoß. 

Der BGH sah die ordentliche Kündigung als gerechtfertigt an. Der Erwerber des Grundstücks und mithin der Rechtsnachfolger des ursprünglichen Vermieters sei nicht an die Schriftformklausel gebunden. Er verhalte sich also nicht treuwidrig, wenn er unter Berufung auf den Schriftformmangel kündige. Der BGH begründete dies damit, dass die in dem Mietvertrag so formulierte Schriftformheilungsklausel dem Schutzzweck des § 550 BGB entgegenstehe, da diese auch einen künftigen Erwerber binden solle. So diene § 550 BGB vornehmlich dem Zweck, dass der Erwerber aus der Mietvertragsurkunde ersehen könne, zu welchen Bedingungen er in das Mietverhältnis eintrete. Es könne einem Erwerber nicht zugemutet werden, sich zu verpflichten, die Heilung der Schriftform einer ihm bis dahin unbekannten vertraglichen Änderung herbeizuführen. 

Konsequenz
Der BGH hat mit dieser Entscheidung zumindest klargestellt, dass keine Bindung des Erwerbers eines Grundstücks an eine im Mietvertrag enthaltene Schriftformheilungsklausel besteht. Nicht ausdrücklich geklärt hat der BGH dahingegen die streitige Frage der grundsätzlichen Unwirksamkeit einer so formulierten Schriftformheilungsklausel, mit der Folge der fehlenden Bindung sämtlicher Vertragsparteien an eine solche Klausel. 

Es empfiehlt sich also nach wie vor, um einer Unwirksamkeit der Schriftformheilungsklausel entgegenzuwirken, die Aufnahme einer Heilungsklausel, welche einen künftigen Erwerber ausdrücklich von der darin enthaltenen Verpflichtung ausnimmt.

Es bleibt abzuwarten, wie sich der BGH zu dieser Rechtsfrage äußern wird. 

(BGH, Urteil v. 22. Januar 2014 – XII ZR 68/10)

Bettina Buddenberg, Rechtsanwältin