31 März 2022 Blog

Weitere Gegen­maß­nah­men der Russi­schen Fö­de­ra­tion im Zu­sam­men­hang mit den ge­gen Russland verhäng­ten Sank­tionen

Russland hat durch verschiedene Präsidentenerlasse und Regierungsanordnungen neue Gegenmaßnahmen erlassen, die v.a. Kapitalmarkt betreffen, aber auch die Ausfuhr von Gütern beschränken. Ein Gesetzesentwurf droht ausländischen Unternehmen, die Russland verlassen, externe Verwaltung und mögliche Enteignung an.

Finanzen und Kapitalmarkt

Mögliche Rückzahlung ausländischer Kredite in Rubel
Mit einem weiteren Erlass („Ukaz“) des russischen Präsidenten vom 5. März 2022 Nr. 95 wird dem russischen Staat, seinen Föderationssubjekten und Kommunen, aber auch sonstigen russischen Gebietsansässigen (also russischen juristischen und natürlichen Personen) erlaubt, Verpflichtungen aus Darlehen gegenüber ausländischen Darlehensgebern mit Sitz in sogenannten unfreundlichen Staaten (derzeit u.a. alle EU Staaten, USA, Kanada etc.) in Rubel zu erfüllen, wenn die Verpflichtung mehr als 10. Mio. Rubel pro Monat zum offiziellen Wechselkurs der russischen Zentralbank zum Monatsersten beträgt.


Hierzu darf der russische Schuldner bei einem russischen Kreditinstitut ein besonderes Verrechnungskonto (Typ „C“) eröffnen. Die Verpflichtung aus dem Darlehen gilt mit Eingang der Zahlung auf diesem Konto nach dem offiziellen Kurs der russischen Zentralbank am Tag der betreffenden Zahlung als erfüllt. Der ausländische Gläubiger kann dann bei dem russischen Kreditinstitut die Auszahlung der Gelder beantragen. Das Verfahren findet auch auf Darlehen Anwendung, bei denen der ausländische Gläubiger seine Forderungen nach dem 1. März 2022 an einen Dritten abgetreten hat, selbst wenn dieser ein russischer Gebietsansässiger ist. Auf russische und natürliche Personen mit Sitz in unfreundlichen Staaten oder die von russischen Personen kontrolliert werden, finden vorstehende Regelungen keine Anwendung.

Nach dem Wortlaut betrifft dies aber nur Darlehen ausländischer Darlehensgeber, keine sonstigen grenzüberschreitenden Liefer- und Leistungsverträge.

Die Liste der unfreundlichen Staaten wird von der russischen Regierung alle zwei Tage geprüft und ggf. angepasst. Sie enthält derzeit alle EU-Mitgliedstaaten und 21 weitere Länder (Stand 5. März 2022, Regierungsverfügung Nr. 430-r).

Finanzministerium der Russischen Föderation vom 12. März 2022 (N 05-06-10/VN-11081)
Gemäß einer Anordnung des russischen Finanzministeriums vom 12. März 2022 dürfen russische Gebietsansässige ausnahmsweise Überweisungen in ausländischer Währung auf ihre ausländischen Konten vornehmen, um die laufende Geschäftstätigkeit ihrer Niederlassungen zu finanzieren, sofern der entsprechende Finanzierungsbetrag den des Vorjahres nicht überschreitet.

Zudem sind Zahlungen durch Gebietsfremde in ausländischer Währung auf ausländische Konten Gebietsansässiger erlaubt, wenn es sich dabei um Gehalts-, Miet- und Dividendenzahlungen aus Wertpapieren oder sonstige Zinseinkünfte handelt.

Schließlich dürfen gebietsansässige natürliche Personen Überweisungen in Fremdwährung von vor dem 1. März 2022 eröffneten ausländischen Konten auf sonstige ausländische Konten vornehmen, sofern diese der russischen Finanzverwaltung gemäß den Anforderungen des russischen Rechts offengelegt wurden.

Ukaz des Präsidenten Nr. 126 vom 18. März 2022
Banken, gegen die ausländische Sanktionen verhängt wurden, sind befristet bis 1. September 2022 berechtigt, Fremdwährungsverpflichtungen, die vor Erlass der Sanktionen entstanden sind, gegenüber russischen juristischen Personen aus Konto- oder Einlagenverträgen in Rubel zu erfüllen. 

Bis zum 31. Dezember 2022 dürfen Gebietsansässige nur mit Genehmigung der Zentralbank Zahlungen für Anteile, Einlagen oder Beteiligungen am Eigentum einer gebietsfremden juristischen Person vornehmen.

Die Zentralbank wird u.a. berechtigt, einen Höchstbetrag festzulegen

  • für Vorauszahlungen, die Gebietsansässige an ausländische Unternehmen und gebietsfremde Personen für Verträge, die durch den Aufsichtsrat der Zentralbank noch festzulegen sind, überweisen dürfen,
  • für Überweisungen durch Nichtresidenten aus unfreundlichen Ländern (z.B. russische Filialen oder Repräsentanzen) an Nichtresidenten anderer Länder und umgekehrt oder
  • für den Erwerb ausländischer Valuta durch Nichtresidenten in Russland.

Russische Exporteure können bei der Zentralbank eine Ausnahmegenehmigung vom 80 % - igen Zwangsumtausch von Fremdwährungseinnahmen beantragen.

Das Erfordernis einer besonderen Genehmigung für die Gewährung von Rubelkrediten und der Handel mit Wertpapieren und Immobilien zwischen in Russland ansässigen Personen und Personen aus unfreundlichen Staaten gilt nicht in Bezug auf russische Tochtergesellschaften von Gesellschaftern mit Sitz in unfreundlichen Staaten.

Die Zentralbank ist verpflichtet, innerhalb von 10 Tagen hierzu noch entsprechende Ausführungsbestimmungen zu erlassen.

Sonstiges
Barmittel in ausländischer Währung dürfen nur noch bis zu einer Summe in Höhe von 5.000 (juristische Personen) bzw. 10.000 US-Dollar (natürliche Personen) (und nur noch in US-Dollar, auch wenn das Konto in Euro geführt wird) von einem Konto abgehoben werden, eine überschießende Summe wird in Rubel ausgezahlt.

Ausfuhrverbote

Mit Ukaz des russischen Präsidenten vom 8. März 2022 Nr. 100 wurde ein bis zum 31. Dezember 2022 geltendes Import- und Exportverbot für bestimmte durch die russische Regierung noch aufzulistende Güter verfügt. In drei Verordnungen hat die russische Regierung dieses Verbot am 10. März 2022 konkretisiert und mit Regierungsverordnung vom 17. März Nr. 390 weiter angepasst.

Generelle Ausfuhrverbote für technische Güter
Die Regierungsverordnung vom 9. März Nr. 311 umfasst mehr als 200 Warenpositionen. Die Ausfuhrverbote betreffen viele Industrie- und Haushaltsgüter. Ausnahmen gelten u.a. für den Transit durch Russland sowie für Waren mit Ursprung in der Russischen Föderation, sofern dies mit einem beizufügendes Ursprungszertifikat ST-1 nachgewiesen wird. Der Nachweis kann aber auch durch eine andere zugelassene Bescheinigung einschließlich einer Bestätigung des Ministeriums für Industrie und Handel der Russischen Föderation erfolgen.

Die Ausfuhrverbote umfassen u.a. pharmazeutische Erzeugnisse, medizinische, optische, elektrotechnische Geräte sowie Geräte und Instrumente der Telekommunikation, verschiedene Industrie-, Produktions-, aber auch Handwerkzeuge und -maschinen, Kernreaktoren, Brennelemente, Pumpen, Kessel, Turbinen, Motoren, Triebwerke, Industrie- und Laboröfen, Bergbauausrüstungen, Straßen-, Wasser-, Schienen- und Luftfahrzeuge verschiedenster Art und Zubehör, Land- und Forsttechnik, Haushalts- und Elektrotechnik sowie Anlagen, Geräte und Ausrüstungen für verschiedenste Industriezweige, etwa die Papier- und Druckindustrie, Nahrungsmittel- und Getränkeherstellung, Metallbearbeitung, Holz- und Gummiverarbeitung, Textilindustrie, Halbleiterherstellung oder etwa Gießereien.

Weitere Ausnahmen gelten zum Beispiel auch

  • für Lieferungen in Länder der Eurasischen Wirtschaftsunion, Abchasien und Südossetien,
  • für Waren mit Ursprung in anderen Mitgliedstaaten der Eurasischen Wirtschaftsunion, die im Rahmen von Zollverfahren, die eine Ausfuhr aus dem Zollgebiet der Eurasischen Wirtschaftsunion vorsehen, in das Gebiet dieser Mitgliedstaaten der Eurasischen Wirtschaftsunion verbracht wurden,
  • für Waren in einer Sonderwirtschaftszone und gleichgestellten Territorien, die unter Verwendung ausländischer Waren, die in das Zollverfahren einer freien Zollzone überführt wurden, hergestellt wurden,
  • für Waren, die in freien Lagern in Russland unter Verwendung von Waren, die in das Zollverfahren eines freien Lagers überführt wurden, hergestellt wurden,
  • für Ersatzteile und Spezialausrüstungen, die vorübergehend aus dem Hoheitsgebiet der Russischen Föderation ausgeführt werden und für die Überarbeitung, den Schutz von Gütern, die Wartung oder den Betrieb von Fahrzeugen des internationalen Verkehrs bestimmt sind,
  • für Mehrwegverpackungen (aus Holz, Metall, Glas, Kunststoff, Spezial- oder anderen Materialien), die nach dem Zollverfahren des Reexports zur vorübergehenden Einfuhr oder zur vorübergehenden Ausfuhr eingeführt wurden,
  • für Waren, die aus der Russischen Föderation ausgeführt werden sollen und zuvor mit dem Carnet ATA in die Russische Föderation eingeführt wurden u.a.m.

Zudem können befristete Genehmigungen für die Ausfuhr von Gütern erteilt werden, die im Anhang zur Regierungsverordnung Nr. 311 gelistet sind.

Regierungsverordnung Nr. 302 vom 6. März 2022, die ein Ausfuhrverbot von im Ausland hergestellten und nach Russland verbrachten medizinischen Produkten vorsah, wenn das Herstellerland Wirtschaftssanktionen gegen Russland erlassen hatte, wurde mittlerweile wieder aufgehoben. Für Ausfuhrverbote medizinischer Produkte gelten nunmehr allein Regierungsverordnung Nr. 311 und Nr. 312.

Ausfuhrverbote von Landtechnik, gelisteten Fahrzeugen, Industrieprodukten, Telekommunikationsanlagen und medizinischen Produkten in die Eurasische Wirtschaftsunion
Die Regierungsverordnung Nr. 312 in der Fassung der Regierungsverordnung Nr. 390 vom 17. März 2022 erlaubt die Ausfuhr bestimmter in den Anlagen gelisteter Landtechnik, gelisteten Fahrzeugen, Industrieprodukten, Telekommunikationsanlagen und medizinischen Produkten in die Eurasische Wirtschaftsunion nur noch mit Ausfuhrgenehmigungen, wobei zum Teil ähnliche Ausnahmen wie für die Regierungsverordnung Nr. 311 gelten.

Ausfuhrverbot von Holz
Schließlich verbietet die Regierungsverordnung 313 vom 9. März 2022 die Ausfuhr von bearbeitetem oder unbearbeitetem Vollholz, Holzspänen oder Holzplattenwerkstoffen in die unfreundlichen Länder (mit bestimmten Ausnahmen).

Verminderter IP-Rechtsschutz für Rechteinhaber aus unfreundlichen Staaten

Die Regierungsverordnung Nr. 299 vom 6. März 2022 setzt Entschädigungszahlungen für Patentverstöße für Patentinhaber aus unfreundlichen Staaten auf Null herunter. In einer (Einzelfall)-Entscheidung des Wirtschaftsgerichts des Kirower Gebietes vom 2. März 2022 wird einem ausländischen Rechteinhaber der Rechtsschutz gegen einen IP-Verstoß verwehrt, da er aus einem unfreundlichen Land stammt. Hier bleibt abzuwarten, ob diese Auffassung auch von anderen Gerichten übernommen wird.

Schließlich darf die russische Regierung gemäß Art. 18 Punkt 3 des Gesetzes vom 4. März 2022 Waren festlegen, für die bestimmte IP-schützende Regelungen nicht mehr gelten sollen. Eine solche Festlegung ist noch nicht erfolgt. Das erwähnte Gesetz vom 4. März 2022 legt unterstützende Maßnahmen für die russische Bevölkerung und Wirtschaft fest.

Ein Gesetzesentwurf des Duma-Abgeordneten Krascheninnikov, der am 22. März 2022 eingereicht wurde, sieht u.a. vor, dass angesichts der Sanktionen gegen Russland eine einseitige Beendigung oder Änderung von IP-Verträgen mit Ausnahme von wesentlichen Pflichtverletzungen nicht zulässig sein soll. Die entsprechenden Vereinbarungen verlängern sich um die Dauer der sogenannten „unfreundlichen Maßnahmen“ gegen Russland, wenn nicht der russische Vertragspartner seinerseits auf eine solche Verlängerung verzichtet. Hier ist das weitere Gesetzgebungsverfahren abzuwarten.

Gesetzesentwurf zur externen Verwaltung

Ein weiterer Gesetzesentwurf sieht die Möglichkeit der Einsetzung eines externen Verwalters über Vermögenswerte ausländischer Gesellschafter in Russland vor, wenn die russische Gesellschaft ihre Tätigkeit in Russland rechtswidrig einstellt bzw. beendet.

Voraussetzungen für die Einsetzung eines externen Verwalters sind u.a., dass die Beteiligung eines Gesellschafters aus unfreundlichen Staaten an einer russischen Gesellschaft mindestens 25% und der Bilanzwert der russischen Gesellschaft zum letzten Jahresabschluss min. 1 Mrd. Rubel betragen und / oder die Gesellschaft mehr als 100 Mitarbeiter beschäftigt. Sofern die Geschäftsführung der russischen Gesellschaft rechtswidrig beendet wurde (u.a. weil diese Russland verlassen hat, Handlungen begangen hat, die zu einer erheblichen Wertminderung des Gesellschaftsvermögens führen oder die Gesellschaft ihre Tätigkeit gesetzeswidrig eingestellt hat) oder die Geschäftsführung Handlungen vornimmt, die zur ungerechtfertigten Einstellung der Tätigkeit, zur Liquidation oder zur Insolvenz führen können (u.a. durch öffentliche Erklärung der Einstellung ohne wirtschaftlichen Grund, Beendigung wesentlicher Verträge, Kündigung von mindestens einem Drittel der Mitarbeiter), kann gerichtlich ein externer Verwalter eingesetzt werden. Dieser soll das Fortbestehen der Gesellschaft gewährleisten und Arbeitsplätze erhalten. Hierzu darf er Vermögenswerte auch ausgliedern und veräußern, was faktisch einer Enteignung gleichkommt. Auch hier ist das weitere Gesetzgebungsverfahren abzuwarten.

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