Material Asset Restructuring in China: GvW Graf von Westphalen berät Truking Gruppe bei Umstrukturierung

Am 30. September 2020 hat die Börse in Shenzhen dem Antrag der Truking Technology Co., Ltd auf Umsetzung eines sog. Material Asset Restructuring (MAR) zugestimmt. Dies ist das erste große Projekt zur Umstrukturierung nach Maßgabe chinesischen Rechts, das von der Börse in Shenzhen nach der Einführung des neuen registrierungsbasierten IPO-Verfahrens über ChiNext genehmigt wurde. ChiNext ist eine NASDAQ-ähnliche Börse, die u.a. mit dem Ziel gegründet wurde, innovative und schnell wachsende Unternehmen, insbesondere High-Tech-Firmen, den Zugang zum Aktienmarkt zu erleichtern.

Ein MAR nach chinesischem Recht kann bei Akquisitionen durch börsennotierte chinesische Gesellschaften mit der Folge vorliegen, dass die geplante Transaktion von der chinesischen Börsenaufsicht bzw. der relevanten Börse genehmigt werden muss. Erfolgt der Erwerb von sog. wesentlichen Vermögenswerten (z.B. eine Gesellschaftsbeteiligung) durch eine nichtbörsennotierte Gesellschaft und wird diese Gesellschaftsbeteiligung später an eine börsennotierte Konzerngesellschaft umgehängt, dann kann diese Umstrukturierung als MAR-Prozess ebenfalls einem Genehmigungsvorbehalt unterliegen. Dies war vorliegend der Fall.

Ziel der Umstrukturierung ist der bessere Zugang zu neuem Investorenkapital durch Ausgabe von Aktien und Wandelanleihen an der Truking Technology. Im Rahmen des MAR-Verfahrens hat die Truking-Gruppe durch die deutsche Truking Europe GmbH auch die restliche 24,9%-Beteiligung an der Romaco Holding übernommen, nachdem bereits 2017 die absolute Mehrheit an der Holdinggesellschaft des Romaco-Konzerns erworben wurde (mehr). Verkäufer war in beiden Fällen die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) bzw. Fondsgesellschaften der DBAG. Durch den Erwerb der ausstehenden Geschäftsanteile konnte die Umsetzung des MAR-Verfahrens erleichtert und beschleunigt werden.

Truking Technology ist ein führender Hersteller von pharmazeutischer Ausrüstungen in China. Die Romaco-Gruppe mit Hauptsitz in Karlsruhe ist ein bekannter Hersteller von kompletten Linie von automatisierten Dosiersystemen für feste Stoffe in Europa mit einem Jahresumsatz von mehr als 160 Millionen Euro.

Als langjähriger deutscher Rechtsberater der Truking-Gruppe hat GvW Graf von Westphalen im Rahmen des MAR umfassende und komplexe Rechtsberatung erbracht, u.a. im Zusammenhang mit der Übernahme der 24.9%-Beteiligung von der DBAG an der Romaco-Gruppe. Für den erfolgreichen Abschluss des Genehmigungsverfahrens in China, das federführend von dem Financial Advisor Sino Link Securities geführt wurde, hat GvW eine komplexe Due Diligence Prüfung der deutschen Gesellschaften der Romaco-Gruppe erbracht und umfassende Reports zur Vorlage bei der chinesischen Börsenaufsicht bzw. Börse erstellt. Der Umfang an Informationen und Daten, die gesammelt und geprüft werden müssen, weicht erheblich von den üblichen Prüfungen im Rahmen einer Erwerber Due Diligence ab.

GvW hat die langjährige Mandantin Truking Technology begleitet durch ein standortübergreifendes Team unter der Federführung von Dr. Marco Zessel (M&A/China Practice, Frankfurt a.M.) bestehend aus Ming Yi (M&A, China Practice, Frankfurt a.M., ebenfalls Federführung), Karsten Kujath (Arbeitsrecht, Frankfurt a.M.), Dr. Kristofer Bott (IP, Frankfurt a.M.), Andrea Torka (Immobilienrecht, Frankfurt a.M.), Christian Kusulis (Kartellrecht, Frankfurt a.M.), Arnd Böken (IT- und Datenschutz, Berlin), Tom Kleine Jäger (IT- und Datenschutz, Frankfurt a.M.), Marian Niestedt und Nina Kunigk (Außenwirtschaftsrecht, Hamburg) und Dr. Joachim Mulch (IP, Düsseldorf).