Slowakei: Akquisition von Unternehmen

Die Gesetzgebung zum Erwerb von Unternehmen findet sich im Gesetz Nr. 513/1991 Slg. über das Handelsgesetzbuch in seiner geänderten Fassung (das "Handelsgesetzbuch"). Im Folgenden konzentrieren wir uns vor allem auf den Erwerb von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (slowakisch: Spoločnosť s ručením obmedzeným) (die "LLC") und den Erwerb von Aktiengesellschaften (slowakisch: Akciová spoločnosť) (die "JSC"), einschließlich der einfachen Aktiengesellschaften (slowakisch: Jednoduchá spoločnosť na akcie) (die "SSC"), da dies die am weitesten verbreiteten Unternehmensformen in der Slowakischen Republik sind. Unter Übernahme verstehen wir den Erwerb einer 100%igen Beteiligung an dem Unternehmen.

LLC

Der Erwerb einer bestehenden GmbH kann durch einen Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgen. Zuallererst muss geklärt werden, ob die Geschäftsanteile einer bestimmten GmbH laut Gesellschaftsvertrag auf Dritte übertragbar sind, und wenn ja, ob es Vorkaufsrechte für andere Gesellschafter gibt und ob eine vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. Eine weitere Einschränkung, die es zu beachten gilt, ist, dass eine GmbH mit einem einzigen Gesellschafter nicht alleiniger Gesellschafter einer anderen Gesellschaft sein kann und dass eine natürliche Person nur in bis zu 3 GmbHs alleiniger Gesellschafter sein kann. Die Übertragung des Geschäftsanteils wird gegenüber der LLC mit der Zustellung der Vereinbarung an die LLC wirksam (sofern nicht anders vereinbart).

JSC

Da die Rechte der Anteilseigner von AGs durch die Anteile selbst repräsentiert werden, kann der Erwerb einer AG durch den Erwerb von Anteilen an der jeweiligen AG erfolgen. Zuallererst muss festgestellt werden, ob die Übertragbarkeit der Anteile eingeschränkt ist oder ob die Anteile mit Rechten Dritter belastet sind.  Sobald festgestellt wurde, dass die betreffenden Aktien übertragbar sind oder, im Falle einer eingeschränkten Übertragbarkeit, vom zuständigen Organ des betreffenden Unternehmens genehmigt wurden, hängt die Übertragung von der Form der Aktie ab, d.h. ob es sich um eine gebuchte Aktie oder eine verbriefte Aktie handelt.  Wenn die Aktie in Form einer Urkunde vorliegt, ist es üblich, die Übertragung durch einen Vertrag mit einem Übergabeprotokoll und einer Eintragung auf der Rückseite der Aktie zu vollziehen, die die Übertragung belegt. Nach der Übertragung ist es notwendig, die Übertragung gegenüber der AG nachzuweisen, damit die Übertragung gegenüber der AG wirksam wird. Um die Aktionärsrechte wahrnehmen zu können, muss der Erwerber in der vom Zentralverwahrer geführten Liste der Aktionäre der betreffenden AG eingetragen sein. Handelt es sich um eine gebuchte Aktie, wird der gesamte Vorgang elektronisch abgewickelt, indem ein Auftrag zur Übertragung der Aktien zwischen den Wertpapierkonten des Übertragenden und des Übernehmers typischerweise bei der Bank eingereicht wird und die Registrierung durch den Zentralen Wertpapierverwahrer erfolgt.

SSC

Anteile an der SSC können nur in Form von gebuchten Anteilen ausgegeben werden, daher ist die oben beschriebene Übertragung von gebuchten Anteilen entsprechend anzuwenden. Zusätzlich zur JSC können die Anteile an der SSC nicht übertragen werden, daher wird eine vorherige Einsichtnahme in die Gesellschaftsunterlagen der SSC dringend empfohlen.

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