Slowakei: Gründung von Unternehmen
Das Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch in seiner geänderten Fassung (das "Handelsgesetzbuch") über die Gründung von Unternehmen kann als Standardgesetzgebung betrachtet werden, die die Gesetzgebung der Europäischen Union widerspiegelt. Die Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs sehen die folgenden fünf Arten von Handelsgesellschaften vor.
Allgemeine Handelsgesellschaft (auf Slowakisch: Verejná obchodná společnost) (die "AGB")
AGB gelten als eine der weniger verbreiteten Arten von Handelsgesellschaften, was vor allem daran liegt, dass die Gesellschafter von AGB mit ihrem gesamten Vermögen für die Verpflichtungen von AGB haften. Die Mindestanzahl an Gesellschaftern/Gründern beträgt 2, und wenn nichts anderes vereinbart wurde, ist jeder von ihnen berechtigt, im Namen der AGB zu handeln.
Kommanditgesellschaft (auf Slowakisch: Limited Partnership) (die "LP")
Neben den AGB ist die LP eine weitere Form der Handelsgesellschaft, die nicht häufig verwendet wird. Sie lässt sich am einfachsten als eine Kombination aus AGB und GmbH (wie unten definiert) beschreiben, bei der die Kommanditisten (auf Slowakisch: Komanditista) für die Verpflichtungen der LP bis zur Höhe des nicht eingezahlten Teils ihrer Einlage haften, die im Handelsregister eingetragen ist, und die Komplementäre (auf Slowakisch: Komplementár) mit ihrem gesamten Vermögen für die Verpflichtungen der LP haften. Die Mindestanzahl von Gesellschaftern/Gründern beträgt 2, von denen einer Kommanditist und der andere Komplementär sein muss. Die Mindesteinlage des Kommanditisten beträgt 250,00 EUR. Nur Komplementäre sind berechtigt, im Namen der LP zu handeln, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (auf Slowakisch: společnost s ručením obmedzeným) (die "LLC")
Im Vergleich zu den AGB und LP ist die GmbH die in der Slowakischen Republik am weitesten verbreitete Form der Handelsgesellschaft. Die Mindestanzahl an Gesellschaftern/Gründern beträgt 1 und die Höchstzahl 50. Eine GmbH mit nur einem Anteilseigner kann auch nicht alleiniger Gründer/Anteilseigner eines anderen Unternehmens sein. Außerdem kann eine natürliche Person alleiniger Gründer/Anteilseigner von bis zu 3 GmbHs sein. Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der GmbH bis zur Höhe ihres nicht eingezahlten Anteils am Stammkapital der GmbH, wie es im Handelsregister eingetragen ist. Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 5.000,00 EUR, während die Mindesteinlage des Gründers/Anteilseigners 750,00 EUR beträgt. Die (von der Gesellschafterversammlung ernannten) Geschäftsführer sind berechtigt, im Namen der GmbH zu handeln.
Aktiengesellschaft (slowakisch: Akciová společnost) (die "JSC")
Die JSC ist eine Art von Handelsgesellschaft, deren eigenes eingetragenes Kapital in Form von Aktien besteht. Das slowakische Recht unterscheidet zwischen verschiedenen Arten, Formen und Unterformen der Aktien. Die beiden Arten von Aktien sind Stammaktien (auf Slowakisch: Kmeňová akcia) (ohne besondere Rechte) und Prioritätsaktien (auf Slowakisch: Prioritná akcia) (mit Anspruch auf vorrangige Dividenden, aber ohne Stimmrecht. Bei den Formen der Aktien unterscheidet das slowakische Recht zwischen Urkundenaktien (auf Slowakisch: Listinná akcia) und gebuchten Aktien (auf Slowakisch: Zaknihovaná akcia). Bei den Unterformen gibt es Namensaktien (slowakisch: Akcia na meno) und Inhaberaktien (slowakisch: Akcia na doručiteľa). Urkundenaktien können nur in der Unterform der Namensaktien ausgegeben werden und gebuchte Aktien können in beiden Unterformen ausgegeben werden. Gebuchte Aktien werden in den Konten des Eigentümers registriert, die von der zentralen Wertpapierverwahrungsstelle verwaltet werden. Wenn es sich um verbriefte Aktien handelt, ist JSC verpflichtet, bei der zentralen Wertpapierverwahrungsstelle eine Liste der Aktionäre zu führen. Die Aktionäre haften nicht für die Verpflichtungen der AG. Die Mindestanzahl der Gründer ist 2 bei natürlichen Personen und 1 bei einer juristischen Person. Das Mindeststammkapital der AG beträgt 25.000,00 EUR. Der Vorstand (mindestens 1 Mitglied, das von der Aktionärsversammlung oder dem Aufsichtsrat ernannt wird) handelt im Namen der AG und hat eine Amtszeit von maximal 5 Jahren. Der Aufsichtsrat ist ein obligatorisches Organ des Unternehmens (mindestens 3 Mitglieder), dessen Amtszeit bis zu 5 Jahre beträgt.
Simple Stock Company (auf Slowakisch: Simple Stock Company) (die "SSC")
Die SSC wird im Allgemeinen als eine vereinfachte Version der JSC mit einem minimalen Grundkapital von 1,00 EUR betrachtet. Die Anteile der SSC können nur in Form von gebuchten Aktien ausgegeben werden. Im Gegensatz zur JSC können die Anteile der SSC nicht übertragen werden, was durch flexiblere Rechte der Anteilseigner zur Beendigung ihrer Beteiligung an der SSC kompensiert wird.
Genossenschaft (slowakisch: Družstvo) (die "CS")
Zusätzlich zu den oben genannten Unternehmen enthält das Handelsgesetzbuch auch Vorschriften für eine CS, die eine Einheit mit "dualistischem" unternehmerisch-sozialem Charakter ist. Die Mindestanzahl der Mitglieder beträgt 5 natürliche Personen oder 2 juristische Personen. Die Mitglieder haften nicht für die Verpflichtungen der CS. Das Mindesteigenkapital beträgt 1.250,00 EUR. Der Vorstand handelt im Namen der CS, Mitglieder des Vorstands können nur von den Mitgliedern der CS gewählt werden. Die Kontrollkommission ist ein obligatorisches Kontrollorgan der CS.
Gründung von Unternehmen
In der Regel wird ein Unternehmen auf der Grundlage eines Gesellschaftsvertrags gegründet, der von allen Gründern unterzeichnet wird und eine Unterschriftsberechtigung hat. Wenn das Unternehmen von einem einzigen Gründer gegründet wird (gilt nur für GmbHs und Aktiengesellschaften), wird die Gründungsurkunde durch die Gründerurkunde ersetzt. Die oben genannten Schritte können auch von einem Rechtsanwalt auf der Grundlage einer Vollmacht durchgeführt werden.
Einer der obligatorischen Inhalte des Gesellschaftsvertrags (bzw. der Gründungsurkunde) ist der Umfang der Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Nach slowakischem Recht wird im Allgemeinen unterschieden zwischen:
(a) Geschäftstätigkeit auf der Grundlage eines Gewerbescheins:
i. Freier Gewerbeschein - keine besonderen Anforderungen erforderlich;
ii. Gewerbeschein - Erfordernis des Erwerbs beruflicher Kompetenzen durch eine Ausbildung in dem jeweiligen Bereich;
iii. gebundener Gewerbeschein - Anforderungen, die durch besondere Rechtsakte festgelegt sind;
(b) Gewerbetätigkeit auf der Grundlage eines bestimmten Rechtsakts, die nicht als Gewerbeschein gilt und in der Regel von einem bestimmten Verband geregelt wird (z. B. Rechtsanwälte, Architekten usw.);
(c) Sonderlizenzen wie z. B. die Lizenz für Wertpapierhändler, die von speziellen staatlichen Behörden wie der Slowakischen Nationalbank ausgestellt werden.
Im Allgemeinen ist es am effektivsten, einige allgemeine Freihandelslizenzen zu erhalten, um das Unternehmen gründen zu können. Wenn andere Geschäftstätigkeiten erforderlich sind, wird der Prozess des Erwerbs dieser Lizenzen/Genehmigungen nach der ordnungsgemäßen Gründung des Unternehmens durchgeführt.
Ausländische Person als Anteilseigner und Mitglied des Leitungsorgans eines Unternehmens
Abgesehen von den im oben genannten Text genannten Einschränkungen können ausländische Personen Anteilseigner einer JSC, LLC und SSC oder Kommanditisten einer LP sein, auch wenn sie keinen Wohnsitz in der Slowakischen Republik oder einem anderen EWR-Mitgliedstaat haben.
Für die Mitgliedschaft in einem geschäftsführenden Organ einer JSC, LLC und SSC sowie als Gesellschafter einer GTC oder Komplementär einer LP ist es hingegen erforderlich, dass man zumindest einen vorübergehenden Wohnsitz in der Slowakischen Republik oder einem anderen EWR- oder OECD-Mitgliedstaat hat.
