Tschechien: Gründung von Unternehmen

Das Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften und Genossenschaften in seiner geänderten Fassung (das "Gesetz über Handelsgesellschaften") über die Gründung von Unternehmen kann als Standardgesetzgebung betrachtet werden, die die Gesetzgebung der Europäischen Union widerspiegelt. Die Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften sehen die folgenden fünf Arten von Handelsgesellschaften vor.

Allgemeine Handelsgesellschaft (auf Tschechisch: Veřejná obchodní společnost) (die "AGB")

AGB gelten als eine der weniger verbreiteten Arten von Handelsgesellschaften, was vor allem daran liegt, dass die Gesellschafter von AGB mit ihrem gesamten Vermögen für die Verpflichtungen von AGB haften. Die Mindestanzahl an Gesellschaftern/Gründern beträgt 2, und wenn nichts anderes vereinbart wurde, ist jeder von ihnen berechtigt, im Namen von AGB zu handeln.

Kommanditgesellschaft (auf Tschechisch: Limited Partnership) (die "LP")

Neben den AGB ist die LP eine weitere Form der Handelsgesellschaft, die nicht häufig verwendet wird. Sie lässt sich am einfachsten als eine Kombination aus AGB und GmbH (wie unten definiert) beschreiben, bei der die Kommanditisten (tschechisch: Komanditista) für die Verpflichtungen der LP bis zur Höhe des nicht eingezahlten Teils ihrer im Handelsregister eingetragenen Einlage haften und die Komplementäre (tschechisch: Komplementář) mit ihrem gesamten Vermögen für die Verpflichtungen der LP haften. Die Mindestanzahl von Gesellschaftern/Gründern beträgt 2, von denen einer Kommanditist und der andere Komplementär sein muss. Nur Komplementäre sind berechtigt, im Namen der LP zu handeln, sofern nichts anderes vereinbart wurde.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (auf Tschechisch: Společnost s ručením omezeným) (die "GmbH")

Im Vergleich zu den AGB und LP ist die GmbH die in der Tschechischen Republik am weitesten verbreitete Form der Handelsgesellschaft. Die Mindestanzahl an Gesellschaftern/Gründern ist 1 und die maximale Anzahl ist unbegrenzt. Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der GmbH bis zur Höhe ihres nicht eingezahlten Anteils am Stammkapital der GmbH, das im Handelsregister eingetragen ist. Ein Mindeststammkapital der GmbH ist nicht erforderlich, die Mindesteinlage eines Gründers/Gesellschafters beträgt jedoch 1 CZK. Die (von der Gesellschafterversammlung ernannten) Geschäftsführer sind berechtigt, im Namen der GmbH zu handeln.

Aktiengesellschaft (auf Tschechisch: Akciová společnost) (die "JSC")

Die JSC ist eine Art von Handelsgesellschaft, deren Grundkapital in Form von Aktien besteht. Das tschechische Recht unterscheidet zwischen verschiedenen Arten, Formen und Unterformen der Aktien. Die beiden Arten von Aktien sind Stammaktien (auf Tschechisch: Kmenová akcie) (ohne besondere Rechte) und Prioritätsaktien (auf Tschechisch: Prioritní akcie) (mit Anspruch auf vorrangige Dividenden, aber ohne Stimmrecht). Bei den Formen der Aktien unterscheidet das tschechische Recht zwischen Urkundenaktien (auf Tschechisch: Listinná akcie) und gebuchten Aktien (auf Tschechisch: Zaknihovaná akcie). Bei den Unterformen gibt es Namensaktien (auf Tschechisch: Akcie na jmeno) und Inhaberaktien (auf Tschechisch: Akcie na majitele). Gebuchte Aktien werden auf den Konten der Eigentümer/innen registriert, die vom Zentralverwahrer verwaltet werden. Bei Inhaberaktien ist JSC verpflichtet, eine eigene Liste der Aktionäre zu führen. Die Aktionäre haften nicht für die Verpflichtungen der AG. Die Mindestanzahl der Gründer ist 1, unabhängig davon, ob es sich um eine juristische oder natürliche Person handelt. Das Mindeststammkapital einer AG beträgt 2.000.000 CZK oder 80.000 EUR. Das tschechische Recht kennt zwei Arten von Aktiengesellschaften, eine mit monistischem und eine mit dualistischem System. Der Hauptunterschied besteht darin, dass beim monistischen System der Vorstand und der Aufsichtsrat ein einziges Gremium bilden. Der Vorstand handelt im Namen der AG und hat eine Amtszeit von maximal 3 Jahren, sofern nichts anderes festgelegt ist. Der Aufsichtsrat ist ein obligatorisches Organ des Unternehmens (mindestens 3 Mitglieder), dessen Amtszeit maximal 3 Jahre beträgt, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Genossenschaft (auf Tschechisch: Družstvo) (die "CS")

Zusätzlich zu den oben genannten Unternehmen enthält der Business Corporations Act auch Vorschriften für eine CS, die eine Einheit mit "dualistischem" unternehmerisch-sozialem Charakter ist. Die Mindestanzahl der Mitglieder beträgt 3, unabhängig davon, ob es sich um eine juristische oder natürliche Person handelt. Die Mitglieder haften nicht für die Verpflichtungen der CS. Das tschechische Gesetz schreibt kein Mindesteigenkapital vor. Der Vorstand handelt im Namen der CS, die Mitglieder des Vorstands können nur von den Mitgliedern der CS gewählt werden. Die Kontrollkommission ist ein obligatorisches Kontrollorgan der CS.

Gründung von Unternehmen

In der Regel wird ein Unternehmen auf der Grundlage eines Gesellschaftsvertrags gegründet, der von allen Gründern unterzeichnet wird und eine Unterschriftsberechtigung hat. Wenn das Unternehmen von einem einzigen Gründer gegründet wird (gilt nur für GmbHs und Aktiengesellschaften), wird die Gründungsurkunde durch die Gründerurkunde ersetzt. Die oben genannten Schritte können auch von einem Rechtsanwalt auf der Grundlage einer notariell beglaubigten Vollmacht durchgeführt werden.

Einer der obligatorischen Inhalte des Gesellschaftsvertrags (bzw. der Gründungsurkunde) ist der Umfang der Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Nach tschechischem Recht wird im Allgemeinen unterschieden zwischen:

• einer Geschäftstätigkeit auf der Grundlage eines Gewerbescheins:

1. Freier Gewerbeschein - keine besonderen Anforderungen erforderlich;
2. Gewerbeschein - Erfordernis des Erwerbs beruflicher Kompetenzen durch eine Ausbildung in dem jeweiligen Bereich;
3. gebundener Gewerbeschein - Anforderungen, die in speziellen Gesetzen festgelegt sind;

• einer auf einem bestimmten Rechtsakt basierenden Geschäftstätigkeit, die nicht als Gewerbeschein gilt und in der Regel von einem bestimmten Verband geregelt wird (z.B. Rechtsanwälte, Architekten usw.);
• Sonderlizenzen wie Banklizenzen, Lizenzen für Wertpapierhändler usw., die von speziellen staatlichen Behörden wie der Tschechischen Nationalbank erteilt werden.

Im Allgemeinen ist es am effektivsten, einige allgemeine Freihandelslizenzen zu erhalten, um das Unternehmen gründen zu können. Wenn andere Geschäftstätigkeiten erforderlich sind, wird der Prozess des Erwerbs dieser Lizenzen/Genehmigungen nach der ordnungsgemäßen Gründung des Unternehmens durchgeführt.

Ausländische Person als Anteilseigner und Mitglied des Leitungsorgans eines Unternehmens

Abgesehen von den im oben genannten Text genannten Einschränkungen können ausländische Personen Anteilseigner einer JSC, LLC und SSC oder Kommanditisten einer LP sein, auch wenn sie keinen Wohnsitz in der Tschechischen Republik oder einem anderen EWR-Mitgliedstaat haben.