Ein Organ, das Geschäfte betreibt, welche nicht vom Unternehmensgegenstand gedeckt sind, handelt pflichtwidrig i.S.d. § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG und kann sich damit gegenüber der Gesellschaft haftbar machen.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs

Dies hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 15.1.2013 (Az. II ZR 90/11, veröffentlicht in NZG 2013, S. 293 ff.) für eine Aktiengesellschaft entschieden, deren Unternehmensgegenstand der Betrieb einer Hypothekenbank im Sinne des Hypothekenbankgesetzes war. Die von der Gesellschaft verklagten ehemaligen Vorstände hatten beschlossen, Zinsderivatgeschäfte zu tätigen, die über das für Hypothekenbanken gesetzlich zulässige Maß hinausgingen. Die Bank hatte hierbei Verluste in erheblicher Höhe erlitten und verlangte von den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Zahlung von Schadensersatz.

Der Bundesgerichtshof führte aus, dass die Vorstandsmitglieder grundsätzlich pflichtwidrig gehandelt hatten. Es wäre deswegen ihre Aufgabe gewesen, Gründe dafür vorzutragen und ggf. zu beweisen, dass die getätigten Geschäfte dennoch ausnahmsweise zulässig gewesen wären.

Wegen fehlender tatsächlicher Feststellungen verwies der Bundesgerichtshof die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück.

Praxistipp

Organmitglieder sollten sich regelmäßig vergewissern, dass die von der Gesellschaft betriebenen Geschäfte im Einklang mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand stehen. Andernfalls können sie sich haftbar machen.

Wenn sich der Schwerpunkt der von der Gesellschaft betriebenen Geschäfte im Laufe der Jahre verändern sollte, empfiehlt es sich, den Unternehmensgegenstand in der Satzung entsprechend anzupassen.

(Bundesgerichtshof, Urteil vom 15.1.2013 - Az. II ZR 90/11)

Dr. Daniel Komo, LL.M. (Bristol), Rechtsanwalt und Notar