Rechtsfolgen einer Veräußerung von Vermögenswerten unter Wert in der Krise

Bisher ungeklärt sind die Rechtsfolgen, wenn ein (Insolvenz-)Schuldner Vermögenswerte in oder vor der Krise zwar nicht unentgeltlich, aber zu einem deutlich niedrigeren Preis als dem tatsächlichen Wert veräußert hat (sog. „teilweise unentgeltliches“ Rechtsgeschäft). Bisher ging man überwiegend davon aus, dass nur die Wertdifferenz vom Gläubiger (Insolvenzverwalter) eingeklagt werden kann. 

Sachverhalt

Im hier zu besprechenden Urteil hatte der Kläger eine Wohnung gekauft und später den Rücktritt vom Kaufvertrag erklärt. Die Verkäuferin wurde zur Rückzahlung des Kaufpreises nebst Schadensersatz rechtskräftig verurteilt. In unmittelbarem zeitlichen Zusammenhang mit der Klageerhebung veräußerte sie mehr als 80 Wohnungen an die Beklagte (im folgenden Neueigentümerin), nach dem Vortrag des Klägers deutlich unter Wert. Der Kläger hat gegen die Neueigentümerin einen Antrag auf Duldung der Zwangsvollstreckung gestellt und den Anspruch u.a. mit § 4 AnfG begründet, nach der eine unentgeltliche Handlung anfechtbar ist, die der Schuldner innerhalb der letzten vier Jahre vorgenommen hat.

Landgericht und Kammergericht haben die Klage unter anderem deshalb abgewiesen, weil hier nur ein sog. teilweise unentgeltliches Geschäft vorlag. In diesen Fällen gehe der Anfechtungsanspruch nur auf Zahlung der Preisdifferenz und nicht auf Duldung der Zwangsvollstreckung. 

Entscheidung

Anders der BGH. Er hat dem Gläubiger das Wahlrecht eingeräumt, ob er den ganzen Gegenstand zurückverlangt oder nur die Wertdifferenz einklagt. Das Interesse des (hier) Neueigentümers am Behalten des Gegenstandes ist nicht schutzwürdig. Seine Interessen werden ausreichend darüber geschützt, dass seine Gegenleistung (hier eine Kaufpreiszahlung) zu berücksichtigen ist, wenn er nicht „unredlich“ (gemeint ist wohl die Kenntnis des Vertragspartners von einer mindestens drohenden Zahlungsunfähigkeit des Schuldners) ist. Prozessual wird dies dadurch erreicht, dass eine sog. „Zug-um-Zug“-Verurteilung erfolgt, d.h. der Kläger muss die tatsächlich vom Neueigentümer an den Schuldner gezahlten Kaufpreise zurückerstatten.

Praxishinweis

Die Entscheidung stärkt die Gläubigerrechte, sowohl in Einzelzwangsvollstreckung, als auch in der Insolvenz. Gerade wenn im Zeitpunkt der Zahlungsunfähigkeit noch Vermögenswerte verschoben werden und dafür nur geringe Gegenleistungen erbracht werden, oftmals um den unentgeltlichen Charakter des Rechtsgeschäftes zu verschleiern, war es bisher schwierig diese Vermögenswerte zurückzuholen. Auf der anderen Seite muss jeder Vertragspartner, der in Kenntnis einer sich abzeichnenden Krise des Schuldners Vermögenswerte zu einem Schleuderpreis erwirbt, nunmehr damit rechnen, dass andere Gläubiger im Rahmen des AnfG oder ein Insolvenzverwalter über die §§ 129ff. InsO sich den Gegenstand zurückholt bzw. verwertet. Ob der gezahlte Kaufpreis dann Berücksichtigung findet, dürfte auch davon abhängen, ob die (drohende) Zahlungsunfähigkeit des Vertragspartners erkannt worden ist.

(BGH, Urt. v. 15.12.2016, Az. IX ZR 113/15)

Ansgar Hain, Rechtsanwalt und Insolvenzverwalter
Berlin