Einmal mehr: Zur Unwirksamkeit von Ausschlussfristen im Insolvenzplan 

Hintergrund

Seit fast vier Jahren gilt die Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens als das Sanierungsinstrument schlechthin, um ein kriselndes Unternehmen unter Einbeziehung seiner Gläubiger, Vornahme kurzfristiger Sanierungsmaßnahmen und ggf. sogar Änderung der Beteiligungsverhältnisse wieder wettbewerbs- und überlebensfähig zu machen. Ein solches Insolvenzplanverfahren kann innerhalb weniger Monate durchgeführt und abgeschlossen werden. Wie die Sanierung zu erfolgen hat, ist dabei in das (weitestgehend) freie Belieben der Gläubiger gestellt. Risiken für Gläubiger ergeben sich bei dieser Form der Sanierung daraus, dass viele Insolvenzplanverfahren in sehr kurzer Zeit durchgeführt werden, so dass unter Umständen ein solches Verfahren „unbemerkt“ von einzelnen Gläubigern abläuft, ohne, dass die Forderung angemeldet wird.  Zur Sicherstellung der zukünftigen Liquidität des Schuldnerunternehmens wurden vielfach Ausschlussklauseln in den Plan aufgenommen. Diese regelten, dass die Gläubiger ihre Forderungen bis zu einem bestimmten Zeitpunkt anmelden müssen und wenn die Forderungen bestritten wurden, diese innerhalb einer kurzen weiteren Frist dann mittels einer Feststellungsklage weiterverfolgt werden mussten. Hielt  ein Gläubiger diese zeitlichen Bedingung nicht ein (z.B. weil er gar nichts von dem Insolvenzverfahren erfährt), so sollte sein Anspruch nach diesen Klauseln verfallen. Letztlich sollten also der Schuldner und seine Gläubiger über das rechtliche Schicksal der Forderung eines Dritten entscheiden.

Die Entscheidungen

Schon mit der Entscheidung vom 07. Mai 2015 (Az. IX ZB 75/14) hat der Insolvenzrechtssenat des BGH festgestellt, dass der vollständige Verlust einer Forderung als Folge einer Ausschlussfrist einer ausdrücklichen gesetzlichen Grundlage bedarf, die nicht in der InsO enthalten ist. Ein Insolvenzplan mit einer solchen Regelung darf vom Insolvenzgericht nicht bestätigt werden.

Diese Rechtsprechung hat der BGH am 03.Dezember 2015 (Az. IX ZA 32/14) auch für den Insolvenzplan über das Vermögen natürlicher Personen bestätigt. Auch wenn hier der Gläubiger durch die Restschuldbefreiung ohnehin mit dem Verlust seiner Forderung rechnen müsste, könne für diese Pläne nichts anderes gelten. Auch hier bedarf der Eingriff in das Eigentumsrecht nach Art.14 GG einer ausdrücklichen gesetzlichen Bestätigung. 

Demgegenüber hatte das BAG in seinen Entscheidungen vom 19.November 2015 (Az. - 6 AZR 559/14; 6 AZR 558/14; 6 AZR 674/14; 6 AZR 561/14; 6 AZR 560/14) über die Zulässigkeit und Begründetheit von Klagen von Arbeitnehmern auf Ersatz eines Verfrühungsschadens (aufgrund einer Kündigung des Arbeitsverhältnisses während eines Eigenverwaltungsverfahrens) zu entscheiden. Diese hatte ihre Forderungen zwar ordnungsgemäß angemeldet, allerdings die im Insolvenzplan gesetzte Frist zur Klageerhebung versäumt. Mit der (verspätet erhobenen) Klage verfolgten die Kläger im Hauptantrag den vollen Verfrühungsschaden und machten hilfsweise einen Betrag in Höhe der im Insolvenzplan ausgewiesenen Quote für Arbeitnehmer geltend. In den vorhergehenden Instanzen waren sie mit ihren Klagen gescheitert. Das BAG hob unter Verweis auf seine bisherige Rechtsprechung (BAG, Urteil vom 12. September 2013 – 6 AZR 907/11) das Urteil auf und verwies den Rechtsstreit zur erneuten Entscheidung über den Hilfsantrag zurück an das Landesarbeitsgericht. Der volle Schadensersatz stünde den Klägern nicht zu, da die Reduktion ihrer Forderung auf die im Plan ausgewiesene Quote durch eine gesetzliche Norm geregelt sei (§ 227 InsO) und somit den verfassungsrechtlichen Anforderungen genügt. Der darüber hinausgehende Forderungsverfall (aufgrund der nicht rechtzeitigen Klageerhebung) sei aber nicht von einer gesetzlichen Ermächtigung gedeckt und somit nicht zu berücksichtigen.

Praxistipp

Selbst wenn also die Geltendmachung einer Forderung im Insolvenzplanverfahren verpasst wird, ist damit die Forderung noch nicht untergegangen, dies dürfte nunmehr einheitliche Meinung sein. Entsprechende Klagen sind nach Aufhebung des Verfahrens gegen die (ehemalige) Insolvenzschuldnerin zu erheben, beschränkt allerdings auf die Quote, die vergleichbare Gläubiger im Insolvenzplan zugesprochen erhalten haben. Aber auch diese Forderung ist nicht unbegrenzt verfolgbar. Der Gesetzgeber hat den Lauf der Verjährungsfrist von Forderungen, die nicht angemeldet worden sind, auf 1 Jahr ab Rechtskraft des Beschlusses über die Bestätigung des Insolvenzplanes begrenzt, vgl. § 259b InsO (sofern die Verjährung nach allgemeinem Recht früher eintritt, verbleibt es bei der früheren Verjährung).

(BAG, Urt. v. 19. November 2015 - 6 AZR 559/14, LAG Düsseldorf)
(BAG, Urt. v. 19. November 2015 - 6 AZR 558/14, LAG Düsseldorf)
(BAG, Urt. v. 19. November 2015 - 6 AZR 674/14, LAG Düsseldorf)
(BAG, Urt. v. 19. November 2015 - 6 AZR 561/14, LAG Düsseldorf)
(BAG, Urt. v. 19. November 2015 - 6 AZR 560/14, LAG Düsseldorf)
(BGH, Beschluss vom 03. Dezember 2015 – IX ZA 32/14) 

Ansgar Hain, Rechtsanwalt und Insolvenzverwalter
Berlin


Januar 2016


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