Was tun, wenn ein Aufsichtsratsmitglied die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsgremiums torpediert, in dem es Sitzungen wegen unliebiger Beschlussfassungen fernbleibt?
Das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf hat in einem Beschluss vom 12. Januar 2024 nochmals klargestellt, dass die Schlussbilanz einer zu verschmelzenden Gesellschaft nicht bereits mit der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister eingereicht werden muss.
Fällt der Bilanzgewinn einer Gesellschaft aufgrund unrichtiger Rechnungslegung höher aus und hätte der Abschlussprüfer dies bei pflichtgemäßem Verhalten erkennen können, ist er zum Ersatz des „zu viel“ ausgeschütteten Bilanzgewinns verpflichtet.
Das OLG Brandenburg hat mit Beschluss vom 2. Januar 2024 klargestellt, dass die Erben eines verstorbenen Gesellschafters grundsätzlich auch dann zur Gesellschafterversammlung geladen werden müssen, wenn die Satzung das Ruhen der Gesellschafterrechte vorsieht.
Die Gesellschafterliste hat erhebliche praktische Bedeutung bei M&A-Transaktionen. Wegen der Legitimationswirkung können zu Unrecht als Gesellschafter eingetragene Personen weitreichende Geschäftsführungsmaßnahmen bis hin zu satzungsändernden Beschlüssen veranlassen.
Bei einer haftungsbeschränkenden Geschäftsverteilungsregelung verbleiben für das unzuständige Organmitglied Überwachungspflichten.
Lässt sich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das zum 1. Januar 2024 neu eingeführte Gesellschaftsregister eintragen, ist sie auch zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.
Das Kammergericht Berlin hat in einem wegweisenden Beschluss entschieden: Der Zeitpunkt des Zugangs einer Handelsregisteranmeldung beim Registergericht ist maßgeblich für die Vertretungsbefugnis des anmeldenden GmbH-Geschäftsführers.
Besteht gegenüber einem Unternehmen im Hinblick auf einen möglichen Insolvenzgrund eine Hinweis- und Warnpflicht des Beraters, so kann die Verletzung dieser Pflicht nicht nur einen Schadensersatzanspruch des Unternehmens, sondern auch des (ggf. faktischen) Geschäftsführers des Unternehmens gegen den Berater begründen, wie der BGH unlängst…
Kommt ein ablehnender („negativer“) Gesellschafterbeschluss deshalb zustande, weil aufgrund eines Stimmverbots nichtige Stimmen mitgezählt werden, liegt in Wirklichkeit ein annehmender („positiver“) Gesellschafterbeschluss vor.
Gesellschafter einer Zwei-Personen-GmbH können eine Ausschließungsklage unmittelbar gegen den anderen Gesellschafter erheben. Der auf einem Urteil beruhende Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters wird bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam, also unabhängig von der Zahlung der dem Gesellschafter zustehenden Abfindung.
Nach Auffassung des OLG Düsseldorfs haften Organe eines Kartellanten für Schäden, die diesem aufgrund kartellrechtlicher Schadensersatzansprüche entstehen, wobei die Verjährung erst mit Beendigung des Kartells beginne. Eine Haftung für kartellrechtliche Verbandsgeldbußen bestehe dagegen nicht.
Auf Initiative des II. Zivilsenats am Bundesgerichtshofs (BGH) wurde die grundlegende Rechtsprechungsänderung des XI. Senats zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung aufgeweicht: Jedenfalls Gründungsgesellschafter mit Vertriebsverantwortlichkeit können nun doch wegen Prospekthaftung im weiteren Sinne in Anspruch genommen werden…
Um auf dem Kapital- und Beteiligungsmarkt sich bietende Gelegenheiten rasch, flexibel und erfolgreich ausnutzen zu können, ist es ein weit verbreitetes und probates Mittel, den Vorstand einer Aktiengesellschaft bzw. die Geschäftsführung einer GmbH zur Ausnutzung eines sogen. „genehmigten Kapitals“ zu ermächtigen.
Die persönliche Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär- oder geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH besteht nicht nur gegenüber der GmbH, sondern auch gegenüber der KG. Dies gilt auch für die Verletzung von Überwachungspflichten, die trotz einer zulässigen Geschäfts- bzw. Ressortverteilung stets bestehen bleiben.
Ob eine Eintragung eines Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Obergesellschaft erfolgen kann (oder sogar soll), ist in Rechtsprechung und Literatur umstritten.
Will sich das Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft bei deren 100%iger Tochter-GmbH selbst als Geschäftsführer bestellen, ist lediglich das Verbot des Insichgeschäfts gem. § 181 BGB zu beachten. Der Aufsichtsrat ist nicht gem. § 112 AktG zuständig.
Auch bei einer konkludenten Beschlussfassung ist der Gesellschafter, für den ein Stimmverbot besteht, bei dem Beschlussverfahren zu beteiligen.
In der gesellschaftsrechtlichen Praxis besteht vermehrt das Bedürfnis gesellschaftsinterne Vorgänge digital abzuwickeln. Es stellt sich immer häufiger die Frage, ob die Bestellung eines Geschäftsführers einer GmbH durch einen elektronisch signierten Gesellschafterbeschluss zulässig ist.
Nach jüngster Rechtsprechung des BGH beginnt die dreijährige Regelverjährung bei einer Vertragsstrafe nach „Hamburger Brauch“ nicht schon mit der Vollendung der Zuwiderhandlung, sondern erst dann, wenn der Gläubiger den Anspruch gegenüber dem Schuldner geltend macht und die Höhe der Vertragsstrafe gegenüber diesem verbindlich festlegt.
Das Oberlandesgericht München hat mit Urteil vom 29. August 2022 die Frage entschieden, wann eine Verschmelzung auf Seite eines Vertragspartners die andere Vertragspartei berechtigt, ein Vertragsverhältnis aus wichtigem Grund zu kündigen.
Das Bundeskabinett hat am 6. Juli 2022 den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen.
Der Abschlussprüfer der deutschen „P&R-Vertriebsgesellschaften“ haftet Anlegern wegen der Erstellung der Jahresabschlussprüfung nicht auf Schadenersatz aus Prospekt- oder Expertenhaftung.
Die Unternehmergesellschaft muss gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Erfolgt dies nicht oder nur unvollständig, haftet der für die Gesellschaft Auftretende persönlich analog § 179 BGB in Verbindung mit § 311 Abs. 2 und Abs. 3 BGB.
Ein Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss zustimmen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte zu entscheiden, ob die für die Beschlussfassung erforderliche Versammlung der Anteilsinhaber als Präsenzversammlung stattfinden muss oder ob eine Beschlussfassung aufgrund der…
Trotz der wegweisenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 19.1.2021 wurde in der obergerichtlichen Rechtsprechung versucht, Gründungsgesellschafter jedenfalls dann haften zu lassen, wenn sie nicht an der Komplementärin der Fondsgesellschaft beteiligt waren. Diesem Versuch erteilte der 11. Senat des BGH nun eine ausdrückliche…
Durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz - MoPeG - wird das teilweise noch aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaften modernisiert und an die Bedürfnisse des modernen Wirtschaftslebens angepasst.
Die Stiftung Verantwortungseigentum e.V. hat kürzlich einen Gesetzentwurf erarbeitet, wonach das deutsche Gesellschaftsrecht um eine neue Rechtsform erweitert werden soll: die GmbH mit gebundenem Vermögen (kurz: GmbH-gebV).
Anlegerkommanditisten können Schadenersatzansprüche wegen fehlerhafter Aufklärung beim Erwerb ihrer Beteiligung nicht gegenüber einem Erwerber des Kommanditanteils eines Gründungsgesellschafters geltend machen.
Die Zuführung von Vermögenswerten durch den Gesellschafter einer Personengesellschaft über den aufgrund seiner Beteiligung geschuldeten Anteil hinaus (sog. disquotale Einlage), kann eine schenkungsteuerpflichtige freigebige Zuwendung an einen anderen Gesellschafter sein, wenn es an einer konkreten Gegenleistung fehlt. Dies hat der…
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